近日，一則關于“美國將禁止VIE架構中資企業(yè)上市”的消息引發(fā)市場投資者關注。21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，這則消息實際上來自美中經(jīng)濟與安全審查委員會(US China Economic and Security Review Commission，USCC)2019年年度報告的一個政策建議。

當?shù)貢r間11月14日，美中經(jīng)濟與安全審查委員會向美國國會提交最新年度報告。記者查詢發(fā)現(xiàn)，這是一份長達593頁、涵蓋面廣泛的報告，全面梳理了中美兩國今年在經(jīng)貿(mào)、安全、外交等各領域的競爭態(tài)勢，在就中國發(fā)展及其對美潛在影響進行評估后，該委員會向美國國會提出了38條政策建議。

目前，相關的政策仍處建議階段，是否落地存在不確定性。中國人民大學國家發(fā)展與戰(zhàn)略研究院研究員刁大明向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，美中經(jīng)濟與安全審查委員會每年都會就中國問題出具一份報告，其中政策建議具有比較明顯的風向性，能體現(xiàn)出未來一段時間美國對華政策走向，但具體建議的采納程度如何難有定論。

就市場投資者關注的(Variable Interest Entities，VIE)架構問題，錦天城律師事務所高級合伙人于炳光向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，即使美國確定禁止VIE架構，對中資企業(yè)赴美上市影響也不會太大。企業(yè)仍然有其它方式實現(xiàn)赴美上市，但可能面臨重組成本增加、股權轉(zhuǎn)讓等問題。

美對華政策“風向標”

美中經(jīng)濟與安全審查委員會這份2019年年度報告的具體內(nèi)容涉及中美兩國政治、經(jīng)貿(mào)、科技、教育、軍事、外交、港臺等眾多敏感領域。報告稱，該委員會今年共舉行八次公開聽證會，聽取了來自政府、私營部門、學術界、智囊團、研究機構和其他背景的77位專家證人的證詞。

報告指出，中國對美直接投資在2016年觸及頂峰后回落，相比之下，來自中國的風險投資(VC)并未大幅下降，美國決策者擔心，這些參與早期技術投資的風險投資，可能對國家安全和經(jīng)濟競爭力構成風險。

除了中國直接投資外，報告指出，許多中國公司在美國金融市場籌集資金，采用VIE架構的企業(yè)可能存在風險。

根據(jù)該報告中的數(shù)據(jù)，截至2019年9月，約172家中國企業(yè)在美國主要證券交易所上市，這些企業(yè)的總市值超過1萬億美元。

報告建議，國會應立法禁止存在下述情況的中國企業(yè)在美國證券交易所上市：

公司未向美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(Public Company AccountingOversight Board， PCAOB)及時提供關于其中國運營狀況的審計工作底稿;

公司信息披露程序不符合美國和歐盟的最佳標準;

公司采用可變利益實體(Variable Interest Entities，VIE)架構;

公司不遵守《公平披露規(guī)定》(Regulation Fair Disclosure)，未將重要信息同時發(fā)布給所有投資者。

此外，國會應立法要求在美上市中國企業(yè)在首次公開募股(IPO)說明書和年度報告中披露中國政府通過補貼、貸款、稅收優(yōu)惠等方式提供的財政支持，公司在出口、知識產(chǎn)權等領域獲得的政府支持，以及公司為政府人員安排職位等多個方面的信息。

刁大明向記者指出，美中經(jīng)濟與安全審查委員會設立于2001年前后，主要是在中國加入世貿(mào)組織的背景下，為監(jiān)測中美交往對美國經(jīng)濟與安全的影響。該委員會每年都會向國會提交一份年度報告。報告中的政策被認為具有較明顯的風向性，大方向上能夠體現(xiàn)美國在當時一段時間以及未來一段時間對華態(tài)度和政策走向。

限制中企IPO屢有傳聞

VIE結構本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)境外上市采用的一種變通方式，目的是為規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對于特定行業(yè)的外資投資限制。

于炳光向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，VIE架構在赴美上市企業(yè)中使用較為普遍，主要是因為它是通過協(xié)議控制而不是股權轉(zhuǎn)讓來控制境內(nèi)企業(yè)，對企業(yè)而言是更為方便的方式，而且采用VIE架構重組過程成本更低、速度更快。

在于炳光看來，即使美國市場不再接受VIE架構，企業(yè)仍有其他的方式可以實現(xiàn)上市，只是會面臨重組成本增加、股權轉(zhuǎn)讓等問題。除了這個最明顯和直接的影響，他認為，對中資企業(yè)赴境外上市影響總體并不大。

VIE架構本身確實存在一定的缺陷，于炳光指出，從法律角度來看，VIE架構是非常松散和脆弱的。美國禁止VIE架構可能也是出于對投資者保護的考量。歐洲、澳洲的資本市場也不接受VIE架構，香港市場對此也有嚴格要求，企業(yè)必須具備采用VIE架構的切實必要性，否則也是不接受的。

此外，考慮到國內(nèi)最新出臺的外商投資法也涉及VIE的相關問題，于炳光認為，隨著政策的逐步出臺，VIE問題會逐漸變得明朗。

今年以來，市場幾度傳出美國考慮“摘牌”中概股，限制美國投資者對中國企業(yè)投資的消息，但美國財政部和相關交易所都很快進行了否認與澄清。

納斯達克交易所9月回應傳聞強調(diào)，對所有符合上市要求的企業(yè)提供非歧視性和公平的準入機會。美國財政部發(fā)言人Monica Crowley也表示，當前美國政府未考慮阻止中企在美證券交易所上市。

而中概股的信披問題也并非新問題。早在2012年部分中概股曝出會計丑聞時，美國證監(jiān)會就曾要求四大會計師事務所中國分部提交中國客戶的審計底稿。2018年12月，美國證監(jiān)會和公眾公司會計監(jiān)督委員會還就提高審計質(zhì)量和監(jiān)管獲取審計等問題發(fā)布過聯(lián)合聲明。

(文章來源：21世紀經(jīng)濟報道)

RICHFUL瑞豐的優(yōu)勢

資質(zhì)與榮譽

專家團隊

Simon Webster
首席執(zhí)行官

Andrew Cherry
首席財務官

Kim Jenkins
首席運營官

Melanie Fitzpatrick
首席目標與人事官

Tim Leung
首席技術官

John McLean
總法律顧問與首席法務官

Jonathon Clifton
集團常務董事-企業(yè)解決方案

Chris Collins
首席企業(yè)發(fā)展官

張海亮
大中華區(qū)主管，董事總經(jīng)理

蔣夢南
Vistra卓佳執(zhí)行董事，RICHFUL瑞豐總經(jīng)理

典型客戶