如何注冊(cè)德國(guó)公司（有限責(zé)任公司 GmbH）

1.商業(yè)計(jì)劃書

商業(yè)計(jì)劃書是審批機(jī)關(guān)(IHK) 的最基本的參考文件，一定要寫好: 經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目對(duì)德國(guó)就業(yè)狀況的影響(公眾利益) ，項(xiàng)目的革新性和技術(shù)含量(中餐館不會(huì)被認(rèn)為是好的項(xiàng)目) ，不會(huì)造成當(dāng)?shù)匾呀?jīng)成立公司的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

商業(yè)計(jì)劃應(yīng)該寫好，但也要事實(shí)求是，力所能及。現(xiàn)在有些地方的外辦在延簽時(shí)會(huì)審核，商業(yè)計(jì)劃是不是基本完成。完全完成或基本完成，會(huì)一次給2年的簽證。沒有完成但還有希望，也會(huì)給一年的簽證。如果完全沒有完成又看不到希望，會(huì)拒簽。去年以來(lái)，在北萊茵州不完全統(tǒng)計(jì)就有30多家中國(guó)公司被迫離開。這是延簽，在之后的長(zhǎng)期居留申請(qǐng)時(shí)，也會(huì)考慮目標(biāo)完成情況。

2.注冊(cè)公司

一個(gè)人就可以申辦公司，注冊(cè)金至少2.5萬(wàn)歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過(guò)德國(guó)律師起草，但都須有公證師公證(Notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，注冊(cè)金數(shù)額，每個(gè)股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡(jiǎn)單得多，如股東須存入注冊(cè)股金，每個(gè)股東要存入自己相應(yīng)的部分，說(shuō)明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報(bào)申行政法院公司注冊(cè)。舉例來(lái)說(shuō)，三人合資成立公司，注冊(cè)公司資本共2.5萬(wàn)歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬(wàn)歐元，因此按順序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來(lái)的責(zé)任，對(duì)外負(fù)債時(shí)，各人損失的是自己的股份，賠償?shù)氖枪镜呢?cái)產(chǎn)。股份額度最少的是250歐元，就是說(shuō)，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報(bào)注冊(cè)時(shí)，每個(gè)股東至少要存入自己股份的25％，并且全部注冊(cè)金的50％要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動(dòng)產(chǎn))也可以折價(jià)成股份，財(cái)務(wù)股份的部分必須100％到位。這時(shí)送批的公司注冊(cè)還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時(shí)股東如果以有限公司的名義做生意有責(zé)任賠償，就要由股東負(fù)責(zé)，以個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并且說(shuō)明一個(gè)經(jīng)理和數(shù)個(gè)經(jīng)理各自的權(quán)力，是獨(dú)立代表公司，還是共同代表公司等。報(bào)請(qǐng)法院審批注冊(cè)的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung derGmbH imHandelsregister)。一旦法院對(duì)公司章程、對(duì)經(jīng)過(guò)公證的股東大會(huì)備忘錄、申請(qǐng)信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung)，就會(huì)寄回印制的注冊(cè)單，申請(qǐng)人或委托律師拿它到法院去蓋個(gè)章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊(cè)單了。公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

3.法人機(jī)關(guān)

公司的股東大會(huì)Gesellschafterversammlung是最高權(quán)力機(jī)關(guān)和決策機(jī)關(guān)Beschlussfassungsorgan。簡(jiǎn)單多數(shù)票有決定權(quán)，四分之三的票數(shù)才能決定章程的改變。50歐元為計(jì)數(shù)的最小計(jì)票單位。在此，有限公司的股東大會(huì)的權(quán)力超過(guò)股份公司 AG的股東大會(huì)AG－Hauptversammlung。股東大會(huì)的權(quán)力主要表現(xiàn)在：決議聘用、罷免和監(jiān)督公司經(jīng)理；對(duì)公司經(jīng)理的內(nèi)部指令；決議聘用副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議事項(xiàng)。

4.公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)Geschaeftsfuehrung

它是股東大會(huì)授權(quán)產(chǎn)生的領(lǐng)導(dǎo)層，是公司的代表，一個(gè)經(jīng)理可以代表公司，是對(duì)外代表公司的機(jī)構(gòu)。一切對(duì)外的簽字權(quán)都由公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會(huì)可以隨時(shí)收回授權(quán)，罷免經(jīng)理。公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)由公司經(jīng)理共同組成，對(duì)內(nèi)它服從股東大會(huì)決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權(quán)力隨時(shí)被限制；但對(duì)外，公司經(jīng)理的權(quán)力是100％代表公司，不受限制。!

5.德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)

有限公司只有當(dāng)雇傭了500人以上時(shí)才必須設(shè)置監(jiān)事會(huì)，其功能與股份公司的監(jiān)事會(huì)相仿。監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理班子任命的參與權(quán)只有當(dāng)公司雇傭人數(shù)超過(guò)2000人時(shí)才能行使，在德國(guó)的化學(xué)行業(yè)監(jiān)事會(huì)的這個(gè)權(quán)力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進(jìn)設(shè)置監(jiān)事會(huì)。

6.德國(guó)公司責(zé)任 Haftung

對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，公司只以公司資本負(fù)責(zé)。在公司章程里也可以寫進(jìn)有限的或無(wú)限的補(bǔ)進(jìn)資本Nachschusspflicht,但債權(quán)人則無(wú)權(quán)對(duì)此施加法律影響。

德國(guó)公司虧盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)

對(duì)公司的贏利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的處理,要由股東大會(huì)決議。贏利的分紅Gewinnverteilen根據(jù)各股東所占股份比例。年度虧損Jahresfehlbetrag可以與前年度的贏利稅前留成Ruecklage相抵消，或等到未來(lái)平衡。

7.德國(guó)公司注銷 Aufloesung

多人股東時(shí)至少四分之三多數(shù)決定注銷時(shí)才生效，在公司超額負(fù)債宣布破產(chǎn)時(shí)，或公司章程規(guī)定注時(shí)，都是注銷公司的原因。簡(jiǎn)單說(shuō)，主動(dòng)(不想再做)，被動(dòng)(資不抵債).

8.德國(guó)公司注冊(cè)名稱存疑

在德國(guó)注冊(cè)成立公司時(shí)，還要對(duì)公司的名稱進(jìn)行調(diào)研，不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌，不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義，一般法官對(duì)此要駁回詢問，這樣時(shí)費(fèi)時(shí)費(fèi)錢。特別的縮寫，最好事前說(shuō)明含義。

9.德國(guó)公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的許可、禁止和存疑問題

德國(guó)公司公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容有幾十種經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴(yán)的，如手藝作坊公司要職業(yè)證書Meisterpruefung,如金融產(chǎn)品的經(jīng)紀(jì)和管理也需要特殊許可，甚至要職業(yè)保險(xiǎn)，有的行業(yè)如軍工、制藥、醫(yī)療等，自然很難批準(zhǔn)，飲食行業(yè)等要衛(wèi)生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必須有職業(yè)教育資格，有的可以在審批后補(bǔ)繳，所以在寫公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容時(shí)要事前調(diào)研一番，不要被法官駁回。某些經(jīng)營(yíng)內(nèi)容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵(lì)，那或許是那里的強(qiáng)項(xiàng)或弱項(xiàng)，拾遺補(bǔ)闕才能正中下懷，容易被批準(zhǔn)，如魯爾區(qū)等地方的環(huán)保技術(shù)受到鼓勵(lì)，法蘭克福地區(qū)的生物科技和通訊電子技術(shù)受到促進(jìn)，在很多大中城市開中餐館已經(jīng)不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。

10.外國(guó)人居留條件和審批公司的關(guān)系

德國(guó)有的州有明確規(guī)定，沒有長(zhǎng)期居留的外國(guó)人不能申辦公司，因?yàn)榈聡?guó)聯(lián)邦法即有限公司法中沒有規(guī)定申辦公司者必須有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個(gè)法，卻引用判例或法學(xué)文章的注釋，幸好，在德國(guó)大多數(shù)州法沒有規(guī)定外國(guó)人不能辦公司，大多數(shù)法官都沒有根據(jù)居留條件來(lái)拒批注冊(cè)，所以成功率一般較高，因此，在申辦公司選址時(shí)，要事先調(diào)研，以免花錢誤事。

11.成立德國(guó)有限公司的花費(fèi)

注冊(cè)德國(guó)公司的花費(fèi)包括律師、公證師費(fèi)用、法院費(fèi)用、聯(lián)邦廣告費(fèi)等，其中特別是律師費(fèi)、公證費(fèi)和法院費(fèi)是根據(jù)注冊(cè)資本的高低和股東人數(shù)逐漸升級(jí)的，一般一個(gè)股東和2.5萬(wàn)歐元注冊(cè)金時(shí)，全部費(fèi)用大約1500歐元上下，這是指一切運(yùn)行正常，您的申請(qǐng)沒有被法官駁回，沒有因此中途改變注冊(cè)內(nèi)容、改變個(gè)人條件時(shí)。

12.公司經(jīng)理的義務(wù)

有限公司經(jīng)理有義務(wù)在上一年?duì)I業(yè)年結(jié)束后的3到6個(gè)月之內(nèi)(有大小公司之分)，向股東大會(huì)提交上一年度的收支報(bào)告Jahresabschluss,公司盈虧現(xiàn)狀和發(fā)展 報(bào)告Lagebericht。公司經(jīng)理要在上一年度結(jié)束后至遲8到11月內(nèi)召集股東大會(huì)Gesellschafterversammlung，請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)其提交的上年報(bào)告進(jìn)行裁決Beschluesse，通過(guò)Bestaetigung或者拒絕Versagen,對(duì)上年的盈虧進(jìn)行有關(guān)分配取舍的決定Ergebnisverwendung(見上面公司盈虧的說(shuō)明)。股東大會(huì)的決議是對(duì)公司經(jīng)理以往業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)：肯定或追究責(zé)任。此點(diǎn)對(duì)雙方都很重要！

華人公司多因?yàn)椴涣私獯肆x務(wù)性程序，多年甚至長(zhǎng)期沒有這種股東大會(huì)和公司經(jīng)理之間的手續(xù)，因此當(dāng)長(zhǎng)期后事發(fā)時(shí)(如破產(chǎn)，負(fù)債等)，可能追究經(jīng)理過(guò)去的責(zé)任，由于經(jīng)理沒有股東大會(huì)決議案的認(rèn)可根據(jù)，往往追究到個(gè)人責(zé)任，不堪重負(fù)，所以每年一度的股東大會(huì)對(duì)公司經(jīng)理年度報(bào)告的通過(guò)，在很大程度上為公司經(jīng)理松了綁entlasten，同時(shí)由于股東的責(zé)任只限制在投入的股份上，所以從總體上說(shuō)，履行規(guī)定的程序，有百利而無(wú)一害。這種情況同時(shí)適合于個(gè)人股東和個(gè)人經(jīng)理的有限公司，家庭有限公司。對(duì)外來(lái)人經(jīng)理和股東的有限公司更應(yīng)履行報(bào)告和審批程序。另外任何重大的決定，公司經(jīng)理要獲得股東大會(huì)的內(nèi)部批準(zhǔn)，一則限制了權(quán)限，二則也保護(hù)了公司經(jīng)理的利益，因?yàn)楣窘?jīng)理是在授權(quán)前提下的行為。

公司經(jīng)理的年終報(bào)告，如果是大、中型公司時(shí)，還有義務(wù)最遲12月內(nèi)向法院送審和公告，所以對(duì)自己的公司的規(guī)模(雇員數(shù)和銷售額等)屬于大中小規(guī)模要因此心中有數(shù)，要進(jìn)行咨詢。任何涉及公司章程內(nèi)容改變的情況，都要及時(shí)公證和送法院審批，否則，對(duì)外引起的責(zé)任都由公司經(jīng)理負(fù)責(zé)，而且是個(gè)人責(zé)任。凡公司經(jīng)理未按照有限公司法及有關(guān)行政法規(guī)行事造成的對(duì)外責(zé)任，都將追究公司經(jīng)理的個(gè)人責(zé)任，已經(jīng)超出公司本身財(cái)產(chǎn)范圍。

公司經(jīng)理日常要注意的是稅款的及時(shí)繳付如增值稅Umsatzsteuer、公司稅 Gewerbesteuer、法人稅Koerperschaftssteuer,工資稅Lohnsteuer。當(dāng)然這些都由公司的稅務(wù)會(huì)計(jì)做了，但公司經(jīng)理要心中有數(shù)，起到監(jiān)督作用，因?yàn)檠诱`時(shí)是經(jīng)理的直接責(zé)任。公司沒有贏利，沒有營(yíng)業(yè)時(shí)，就沒有稅，只要申報(bào)一下就可以了。

13. 盈虧處理，發(fā)展策略

一個(gè)公司經(jīng)理應(yīng)該如何在有限公司中行使權(quán)力、保護(hù)自己的利益，如何使公司發(fā)展規(guī)范化，是我們?nèi)A人公司特別應(yīng)引起注意的問題，如公司在負(fù)債時(shí)，到何種程度、在最遲何時(shí)要申報(bào)破產(chǎn)避護(hù)?這些都涉及到公司經(jīng)理的個(gè)人責(zé)任，涉及到個(gè)人家庭的財(cái)產(chǎn)保護(hù)等，這些都是防御性含有進(jìn)攻的策略問題；還有公司盈虧的處理，發(fā)展策略的制定，都屬于積極進(jìn)攻的策略，如前一年做巧妙的至少1％的稅前贏利留成,不僅減少了當(dāng)年稅務(wù)，也給下一年公司大宗投資的折舊提供了良機(jī)，這時(shí)因?yàn)榍耙荒甑亩惽摆A利留成，使得折舊率可高達(dá)20％！這可能使得原本要10年或20年的折舊減稅過(guò)程驟然縮短。有限公司法和有限公司規(guī)范化發(fā)展的研究，是華人公司長(zhǎng)足發(fā)展的關(guān)鍵，少則避險(xiǎn)，多則告成大功。公司的發(fā)展有有兩方面的咨詢，一個(gè)是防御性策略咨詢，主要是按照有限公司法和有關(guān)行政規(guī)定的運(yùn)行規(guī)范化；另一方面是公司開源節(jié)流的咨詢，開發(fā)市場(chǎng)，提高銷售擴(kuò)大服務(wù)提高贏利是開源，避免和減少稅務(wù)、合理合法延遲稅務(wù)是節(jié)流，如果您覺得您的公司發(fā)展有所停滯不前有前瞻后顧的矛盾，這時(shí)您的公司就需要咨詢，旁觀者清，專家咨詢機(jī)構(gòu)和咨詢公司，在德國(guó)有政府的工商協(xié)會(huì)、有很多知名的發(fā)展咨詢公司，都是您請(qǐng)教的去處。

RICHFUL瑞豐的優(yōu)勢(shì)

資質(zhì)與榮譽(yù)

專家團(tuán)隊(duì)

Kim Jenkins
集團(tuán)行政總裁

張海亮
卓佳大中華區(qū)行政總裁

蔣夢(mèng)南
瑞豐德永負(fù)責(zé)人

王國(guó)勇
行政總裁
新加坡

葉國(guó)亮
行政總裁及董事總經(jīng)理
馬來(lái)西亞/納閩

Scott Sato
行政總裁
日本

伊恩 · 康明斯
行政總裁 – 離岸
開曼群島/巴巴多斯/BVI/美國(guó)業(yè)務(wù)

John Rowe
董事總經(jīng)理
英國(guó)

Nick Messum
董事總經(jīng)理及離岸地區(qū)財(cái)務(wù)總裁
BVI

Dyland Mah
行政總裁
泰國(guó) / 越南

典型客戶