隨著國家級(jí)信托登記平臺(tái)——自貿(mào)區(qū)信托登記中心呼之欲出，建立信托登記制度正悄悄進(jìn)入銀監(jiān)會(huì)相關(guān)部門的工作日程。
知情人士透露，銀監(jiān)會(huì)有意將國內(nèi)各個(gè)涉及信托登記的平臺(tái)進(jìn)行整合，其中包括中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、自貿(mào)區(qū)信托登記中心以及某些地方性信托登記平臺(tái)等，由信托行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)一管理。
針對(duì)自貿(mào)區(qū)信托登記中心的建設(shè)，[福州 注冊(cè)香港公司服務(wù)]銀監(jiān)會(huì)相關(guān)部門也打算推進(jìn)信托產(chǎn)品登記與信托財(cái)產(chǎn)登記制度的確立。
“目前需要解決的，一是誰是整合的牽頭方，二是優(yōu)先采取哪個(gè)層面的信托登記制度。”上述人士表示，目前信托公司更希望能盡快推動(dòng)信托財(cái)產(chǎn)登記制度的建立。
畢竟，信托財(cái)產(chǎn)登記是從屬于法律概念，是落實(shí)信托破產(chǎn)隔離功能的重要載體，即便信托公司出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛或破產(chǎn)，也不會(huì)影響信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立安全。
而信托產(chǎn)品登記更像是信托財(cái)產(chǎn)受托管理過程中的一種信息匯總載體，對(duì)于保障信托財(cái)產(chǎn)安全性方面并無太多功用。
但是，信托財(cái)產(chǎn)登記制度的建立，等于要新設(shè)一整套全新的資產(chǎn)登記制度，需要各個(gè)部門配合推進(jìn)，操作難度不小。
目前不少信托業(yè)人士認(rèn)為比較穩(wěn)妥的做法，是先推動(dòng)信托產(chǎn)品登記制度的設(shè)立。
在他們看來，一旦信托產(chǎn)品登記制度得以確立，信托產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)也有望實(shí)現(xiàn)陽光化操作。
此前，多家信托公司只能采取信托產(chǎn)品受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，替代信托產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓。但這種做法的一大弊端，是當(dāng)信托產(chǎn)品出現(xiàn)兌付違約令買家投資受損時(shí)，就容易引發(fā)產(chǎn)品受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性爭(zhēng)議。
但是，要整合各個(gè)信托產(chǎn)品登記平臺(tái)，同樣并非易事。
一位信托公司人士坦言，其中最大的一項(xiàng)挑戰(zhàn)，就是如何統(tǒng)一規(guī)范信托產(chǎn)品登記的信息披露，各個(gè)公司的自我保護(hù)心理將為這項(xiàng)工作推進(jìn)帶來很多難題。
此前，有地方性信托登記平臺(tái)向多家信托公司征求產(chǎn)品信息披露頻率的意見，就出現(xiàn)各家信托公司意見不一的局面，有些提出每月定期更新，有些則建議信托產(chǎn)品出現(xiàn)重大變化時(shí)才做信息更新。
“這些信托公司之所以提出不同意見，一是為了降低產(chǎn)品信息披露成本，二是基于保護(hù)某些產(chǎn)品隱秘信息的考量�！彼硎�。
雛形“隱現(xiàn)”
在這些信托業(yè)內(nèi)人士眼里，一旦銀監(jiān)會(huì)相關(guān)部門開始整合各個(gè)信托登記平臺(tái)，最有可能的牽頭方，就是中債登。
畢竟，中債登在信托登記制度建設(shè)方面做了大量準(zhǔn)備工作。
自2012年11月全國信托數(shù)據(jù)庫一期暨信托產(chǎn)品登記系統(tǒng)上線以來，中債登公司就要求國內(nèi)所有信托公司按時(shí)遞交所有信托產(chǎn)品信息，實(shí)現(xiàn)包括信托產(chǎn)品初始登記、信托登記賬戶開立、受益權(quán)份額確認(rèn)等在內(nèi)的多項(xiàng)功能。
去年初，銀監(jiān)會(huì)相關(guān)部門還啟動(dòng)信托產(chǎn)品登記系統(tǒng)二期升級(jí)暨信托非現(xiàn)場(chǎng)系統(tǒng)整合工作，要求信托公司新發(fā)產(chǎn)品在成立后的7個(gè)工作日內(nèi)，必須在這個(gè)信托產(chǎn)品登記系統(tǒng)進(jìn)行登記，并向監(jiān)管部門進(jìn)行數(shù)據(jù)報(bào)送。
有市場(chǎng)消息稱，去年10月銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)全國性信托登記平臺(tái)落戶自貿(mào)區(qū)后，相關(guān)部門也有意讓中債登牽頭組建一個(gè)新公司，負(fù)責(zé)運(yùn)營自貿(mào)區(qū)信托登記中心。
“之所以要引入中債登，就是基于其對(duì)信托產(chǎn)品登記有強(qiáng)制性要求，能盡快幫助自貿(mào)區(qū)信托登記平臺(tái)實(shí)現(xiàn)所有信托產(chǎn)品的信息收集。”一位接近自貿(mào)區(qū)信托登記中心的知情人士表示，以往，地方性信托登記中心往往對(duì)信托公司實(shí)行自愿性信托登記，導(dǎo)致有些公司會(huì)隱藏某些信托產(chǎn)品的客戶資料、運(yùn)營狀況等關(guān)鍵信息。
不過，中債登究竟以何種角色參與自貿(mào)區(qū)信托登記中心的建設(shè)，目前還沒有最終定論。
但在上述信托業(yè)內(nèi)人士看來，中債登所建立的一套信托產(chǎn)品登記操作流程，很有可能成為信托產(chǎn)品登記制度建立的雛形。而這套產(chǎn)品登記制度目前需要解決的，是對(duì)信托資產(chǎn)安全的法律保障問題。
一位信托公司人士曾向記者感慨，此前他所在的信托公司曾發(fā)生一款產(chǎn)品逾期兌付，當(dāng)時(shí)有投資者打算向法院提出訟訴，要求凍結(jié)信托公司某些信托資產(chǎn)，所幸信托公司迅速找法院進(jìn)行溝通，才確保相關(guān)信托資產(chǎn)的獨(dú)立安全。
在他看來，這正是信托登記制度缺失留下的隱患，在實(shí)際操作過程，信托公司僅僅在信托文件中規(guī)定信托登記事宜，或者在委托人把初始信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受托人(通常指信托公司)設(shè)立信托計(jì)劃時(shí)，僅僅采用抵押、質(zhì)押登記及公證等方式做“過戶登記”，作為信托登記的替代方式，從而導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性難以保障。
“要真正建立具有信托財(cái)產(chǎn)法律保障的產(chǎn)品登記制度，就要推進(jìn)信托財(cái)產(chǎn)登記制度�！彼嬖V記者，但這操作起來絕非易事，等于要建立一套全新的資產(chǎn)登記制度，需要國務(wù)院相關(guān)部門先給予行政許可，然后再和各個(gè)部委協(xié)商制定具體的財(cái)產(chǎn)登記法規(guī)與操作流程。
記者多方了解到，正是考慮到信托財(cái)產(chǎn)登記制度設(shè)立的操作難度，目前相關(guān)部門也傾向先推動(dòng)產(chǎn)品登記制度建立，等待時(shí)機(jī)成熟再考慮推進(jìn)信托財(cái)產(chǎn)登記制度。
防范風(fēng)險(xiǎn)為主
隨著信托登記制度的確立，信托產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)也有望實(shí)現(xiàn)陽光化操作。
一位信托公司產(chǎn)品創(chuàng)新部人士透露，此前他所在的信托公司產(chǎn)品受益權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)曾考慮引入其他信托公司產(chǎn)品，最終無奈放棄。
究其原因，一是市場(chǎng)缺乏行業(yè)性的信托登記制度，就無法對(duì)其他公司產(chǎn)品運(yùn)作狀況了如指掌，解決買賣雙方的產(chǎn)品信息不對(duì)稱問題。
二是引入其他信托公司產(chǎn)品，就可能要額外承擔(dān)這些產(chǎn)品剛性兌付義務(wù)，這可是信托公司不愿買單的。
若產(chǎn)品登記制度得以確立，[長沙 注冊(cè)香港公司服務(wù)]即便信托產(chǎn)品出現(xiàn)逾期兌付，信托公司也有法律依據(jù)，讓買家對(duì)信托產(chǎn)品份額賣方與發(fā)行機(jī)構(gòu)進(jìn)行問責(zé)。
“更重要的是，信托產(chǎn)品受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，多是信托公司自身的業(yè)務(wù)創(chuàng)新，但由于缺乏相關(guān)政策指引，也存在某些法律隱患。”他認(rèn)為，而信托登記制度的確立，無形間會(huì)推進(jìn)信托產(chǎn)品份額的直接轉(zhuǎn)讓。
但記者多方了解到，銀監(jiān)會(huì)相關(guān)部門之所以推進(jìn)信托產(chǎn)品登記平臺(tái)建設(shè)，首要目的仍是防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是打通信托產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)業(yè)鏈。
上述知情人士透露，相關(guān)部門擔(dān)心信托產(chǎn)品登記制度的缺乏，容易導(dǎo)致某個(gè)機(jī)構(gòu)將某項(xiàng)資產(chǎn)反復(fù)包裝，質(zhì)押給多家信托公司發(fā)行產(chǎn)品募資，從而留下產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)隱患。
其次是通過信托產(chǎn)品的信息登記，相關(guān)部門也能及時(shí)了解信托產(chǎn)品是否銷售給合格投資者，有沒有在產(chǎn)品銷售環(huán)節(jié)加以誤導(dǎo)。
這意味著，自貿(mào)區(qū)信托登記中心需要在業(yè)務(wù)職能重點(diǎn)方面有所轉(zhuǎn)變。
記者多方了解到，此前自貿(mào)區(qū)信托登記中心已初步形成信托產(chǎn)品受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)操作方案，比如采取一對(duì)多的撮合交易制度，要求合格投資者的最低投資額度不低于100萬元等。
“目前自貿(mào)區(qū)信托登記中心的工作重點(diǎn)，會(huì)優(yōu)先放在完善信托產(chǎn)品登記制度的建立。”上述知情人士表示。
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