什么是VIE架構

如今越來越多中國企業(yè)選擇在境外上市，境外上市公司通常運用VIE架構來成功上市，何為VIE架構？VIE全稱Variable Interest Entities，直譯為"可變利益實體"，在國內常被稱為"協(xié)議控制"、"合約安排"、"結構性合約"等，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。

VIE架構最開始運用是為了規(guī)避國內監(jiān)管對外資準入的限制，現(xiàn)在主要運用于企業(yè)實現(xiàn)海外上市融資。VIE架構雖然運用已久，但一直處于“灰色”地帶，目前的我國法律并未對VIE架構做出定性。

搭建VIE架構的作用

1.稅收優(yōu)勢
VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓，也可同時在中國香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市。

2.幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛
通過在海外設立殼公司，用國內企業(yè)的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監(jiān)管機構對外資進入的監(jiān)管，也使國內企業(yè)在美國資本市場成功融資。

VIE架構搭建模式

海外上市模式是如何通過BVI、開曼、香港公司搭建的？
VIE第一層架構搭建——設立BVI公司
BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優(yōu)點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構搭建——設立開曼公司

對于運用中國香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前中國香港只允許注冊地在中國香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構搭建——設立中國香港公司
中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在中國香港公司，主要是因為中國香港與內地有稅收優(yōu)惠的政策。中國香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在中國香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在中國香港，最低可達5%。

VIE架構下利潤如何轉移

VIE架構下，利潤一般產生在境內的運營實體，利潤轉移的路徑通常是：境內運營實體→ WFOE → 中國香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權上100%受控于中國香港公司，中國香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的開曼公司）。因此，利潤從WFOE到中國香港公司，并進一步從中國香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。

VIE結構下，由于境內公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的。因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面：

1.WFOE向境內運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業(yè)管理等服務，并向境內運營實體收取咨詢服務費；

2.在VIE架構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內運營實體使用，并向境內運營實體收取知識產權許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內運營實體收取的費用往往能占到境內運營實體利潤的全部，由此實現(xiàn)利潤從境內運營實體到WFOE的轉移。

在VIE架構搭建過程中，BVI公司、開曼公司，中國香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。

中國香港紅籌上市，是大多數(shù)國內互聯(lián)網海外上市企業(yè)所推崇的方式，其操作模式一般為：

先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內公司，以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或可轉股債券給基金或者PE進行私募。

如今VIE模式是中國企業(yè)走出去的一個重要通道，但也增加了企業(yè)涉及稅務方面的風險，因此，選擇的涉稅服務代理機構一定要專業(yè)，能夠為企業(yè)在涉稅方面保駕護航。