（八）董事會(huì)及董事：不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名董事，由公司董事長(zhǎng)杜成城先生擔(dān)任。

    （九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：100%由公司控股

    三、設(shè)立香港子公司的目的和對(duì)公司的影響

    （一）主要目的和影響

    公司投資設(shè)立香港子公司有利于優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，為公司的跨國(guó)貿(mào)易提供便利。同時(shí)，作為公司與國(guó)際市場(chǎng)的聯(lián)絡(luò)窗口, 香港子公司的設(shè)立能促進(jìn)公司與國(guó)際市場(chǎng)的 交流與合作,及時(shí)獲取國(guó)際上最新的技術(shù)和市場(chǎng)信息，有利于公司拓展國(guó)際業(yè)務(wù),加快 公司的國(guó)際化進(jìn)程，使公司能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)、引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備,提高公司的技術(shù) 水平和生產(chǎn)效率。此外，設(shè)立香港子公司有利于公司更好地利用香港利稅、融資和匯 率等優(yōu)勢(shì)，有效利用境外資金，提高融資效率，促進(jìn)公司在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的資本運(yùn)作， 提高公司的盈利能力。

    （二）存在的風(fēng)險(xiǎn)

    1、法律風(fēng)險(xiǎn)：香港地區(qū)法律與內(nèi)地法律存在一定差異，公司需要進(jìn)一步了解和熟悉香港地區(qū)貿(mào)易和投資法律體系，保證香港子公司依照香港法律合法合規(guī)運(yùn)作，避免 香港子公司運(yùn)作過(guò)程中產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)。

    2、財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)：香港地區(qū)和內(nèi)地的財(cái)稅政策方面存在差異，公司財(cái)務(wù)部門目前在跨境財(cái)務(wù)操作方面水平尚需進(jìn)一步提高。同時(shí)，公司需要加強(qiáng)對(duì)境外子公司財(cái)務(wù)管理內(nèi) 控的建設(shè)，避免出現(xiàn)公司資產(chǎn)流失或其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 

    江蘇中基復(fù)合材料有限公司在香港地區(qū)設(shè)立全資子公司

       一、投資概述

    2012 年 11 月 26 日，汕頭萬(wàn)順包裝材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于江蘇中基復(fù)合材料有限公司在香港地區(qū)設(shè)立 全資子公司的議案》，為適應(yīng)江蘇中基復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇中基”）業(yè) 務(wù)發(fā)展需要，充分利用香港地區(qū)融資便利和匯率優(yōu)勢(shì)，有效促進(jìn)江蘇中基跨國(guó)貿(mào)易， 同意公司控股子公司江蘇中基使用自有資金投資設(shè)立江蘇中基復(fù)合材料（香港）有限 公司（暫名，以香港公司注冊(cè)處及商業(yè)登記署登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“香港子公司”）作 為江蘇中基在香港地區(qū)的全資子公司，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)杜成城簽署上述事項(xiàng)的有關(guān) 文件。

    根據(jù)《公司章程》和《對(duì)外投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

    本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、擬設(shè)香港子公司基本情況[注冊(cè)英國(guó)公司]

    （一）公司名稱：

    中文名稱：江蘇中基復(fù)合材料（香港）有限公司 （暫名）

    英文名稱：Jiangsu Zhongji Lamination Materials Co.(HK) Limited （暫名）

    （二）公司類型：有限責(zé)任公司

    （三）注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元港幣

    （四）出資方式：注冊(cè)資金由江蘇中基出資

    （五）經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)出口貿(mào)易，貨物倉(cāng)儲(chǔ)。（以香港公司注冊(cè)處及商業(yè)登記署登記為準(zhǔn)）

    （六）經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期

    （七）注冊(cè)地址：待定[英國(guó)公司注冊(cè)]

    （八）董事會(huì)及董事：不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名董事，由公司董事長(zhǎng)杜成城先生擔(dān)任。

    （九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：100%由江蘇中基控股

    三、設(shè)立香港子公司的目的和對(duì)公司的影響

    （一）主要目的和影響

    江蘇中基投資設(shè)立香港子公司有利于優(yōu)化江蘇中基戰(zhàn)略布局，為江蘇中基的跨國(guó)貿(mào)易提供便利。同時(shí)，作為江蘇中基與國(guó)際市場(chǎng)的聯(lián)絡(luò)窗口, 香港子公司的設(shè)立能促 進(jìn)江蘇中基與國(guó)際市場(chǎng)的交流與合作,及時(shí)獲取國(guó)際上最新的技術(shù)和市場(chǎng)信息，有利于 江蘇中基拓展國(guó)際業(yè)務(wù),加快江蘇中基的國(guó)際化進(jìn)程，使江蘇中基能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)、引進(jìn) 國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備,提高江蘇中基的技術(shù)水平和生產(chǎn)效率。此外，設(shè)立香港子公司有 利于江蘇中基更好地利用香港利稅、融資和匯率等優(yōu)勢(shì)，有效利用境外資金，提高融 資效率，促進(jìn)江蘇中基在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的資本運(yùn)作，提高江蘇中基的盈利能力。

    （二）存在的風(fēng)險(xiǎn)

    1、法律風(fēng)險(xiǎn)：香港地區(qū)法律與內(nèi)地法律存在一定差異，江蘇中基需要進(jìn)一步了解和熟悉香港地區(qū)貿(mào)易和投資法律體系，保證香港子公司依照香港法律合法合規(guī)運(yùn)作， 避免香港子公司運(yùn)作過(guò)程中產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)。