證券代碼：300234證券簡稱：開爾新材公告編號：2012-023

浙江開爾新材料股份有限公司

關(guān)于擬在香港設(shè)立子公司的公告 [注冊紐約州公司]

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、對外投資基本情況

浙江開爾新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金出資 70 萬港幣，在中華人民共和國香港特別行政區(qū)設(shè)立控股子公司。

2、董事會審議情況

公司于 2012 年 6 月 4 日召開第一屆董事會第十五次會議，以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于擬在香港設(shè)立子公司的議案》。

3、投資所必需的審批程序

本次對外投資金額在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議批準。香港子公司的設(shè)立須經(jīng)國家外匯管理局、浙江省商務(wù)廳和浙江省發(fā)展與改革委員會等相關(guān)政府部門批準后方可實施。

本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資協(xié)議其他主體介紹

投資協(xié)議其他主體為香港合法公民 1 位，其與公司、控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，基本情況如下：

1、姓名：游文英

2、住所：香港柴灣康翠臺*****

3、身份證號：D68*****

4、出資方式及出資比例：現(xiàn)金出資，出資比例 30%。

三、擬設(shè)立香港子公司的基本情況

1、公司名稱：暫定為“開爾新材料香港（國際）有限公司”

2、注冊資本：100 萬港幣，公司出資比例 70% [注冊德拉瓦州公司]

3、資金來源及出資方式：經(jīng)外匯管理部門批準后，公司以自有人民幣資金換匯，作為香港子公司投資的資金來源。

4、擬定經(jīng)營范圍（以最終注冊為準）：搪瓷鋼板、五金加工件的銷售及進出口貿(mào)易；技術(shù)引進與交流；其他與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的進出口業(yè)務(wù)。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

1、擬設(shè)立香港公司的名稱及注冊資本：

暫定公司注冊資本為100萬港幣，公司名稱暫定為“開爾新材料香港（國際）有限公司”

2、股本設(shè)置及比例：經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致，開爾新材料香港（國際）有限公司總股本設(shè)置為100萬股，其中公司持有70萬股，股權(quán)比例為70%；游文英持有30萬股，股權(quán)比例為30%。

3、協(xié)議生效時間：雙方簽署后并經(jīng)公司董事會批準，對協(xié)議各方均具有法律約束力。

五、設(shè)立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

1、設(shè)立子公司的目的和對公司的影響

（1）作為公司與國際市場的聯(lián)絡(luò)窗口，香港公司的設(shè)立能促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取國際市場的最新信息；

（2）有利于拓展國際業(yè)務(wù)，加快公司的國際化進程； [注冊英國公司]

（3）有利于引進國外先進技術(shù)和人才，提高公司經(jīng)營效率和水平。

2、設(shè)立子公司存在的風險

香港地區(qū)的法律法規(guī)、政策體系、經(jīng)濟環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司首次在境外設(shè)立子公司，需要盡快熟悉并適應(yīng)香港地區(qū)的經(jīng)濟、文化環(huán)境，這將給香港公司的設(shè)立與運營帶來一定的風險。

在香港設(shè)立子公司是目前多家國內(nèi)企業(yè)采取的通行模式，這種模式不存在政策法規(guī)方面的障礙。

除前述風險外，不存在其他重大風險。

特此公告。

浙江開爾新材料股份有限公司董事會

二○一二年六月四日