關(guān)于設(shè)立子公司新興鑄管(香港)有限公司的公告
    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述    或重大遺漏。

    一、交易概述

    新興鑄管股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因:

    1、公司與 Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)于 2011 年 10 月 28 日簽    署了《協(xié)議書》,約定由公司認(rèn)購(gòu) AEI 發(fā)行的 500 萬(wàn)加元零息可轉(zhuǎn)換債券。

    2、公司于 2011 年 10 月 28 日召開第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議,審議通過(guò)了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)加拿大 AEI 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案》,授權(quán)公司經(jīng)理層簽署相關(guān)協(xié)議和辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。該事項(xiàng)的詳細(xì)情況,請(qǐng)參看公司于 2011 年 11 月 4 日發(fā)布的相關(guān)公告。

    3、在向商務(wù)部申請(qǐng)辦理相關(guān)手續(xù)的過(guò)程中,商務(wù)部對(duì)國(guó)內(nèi)公司投資境外公司的相關(guān)規(guī)定均為對(duì)直接持股方式的規(guī)定,沒(méi)有關(guān)于認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債的相關(guān)程序規(guī)定,無(wú)法按程序予以批準(zhǔn)。

    為順利完成董事會(huì)決議和履行認(rèn)購(gòu)加拿大 AEI 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》,公司擬在香港設(shè)立全資子公司,并以此為平臺(tái)履行《協(xié)議書》。

    根據(jù)相關(guān)規(guī)定,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

    本次交易尚需獲得關(guān)于境外投資的政府許可。

    二、 擬設(shè)立的全資子公司基本情況

    (一)公司注冊(cè)

    1、公司在香港注冊(cè)一家全資有限責(zé)任公司,名稱暫定為“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。

    2、鑄管香港作為《協(xié)議書》的履約主體,由該公司承擔(dān)《協(xié)議書》所約定應(yīng)由公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。

    3、鑄管香港為公司的全資子公司,公司持有 100%股份。

    4、鑄管香港注冊(cè)資本為 3850 萬(wàn)港元。

    (二)公司管理
    1
    1、鑄管香港設(shè)董事會(huì),由二名董事組成,董事由公司委派,董事長(zhǎng)由公司在董事中指定。

    2、鑄管香港的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事會(huì)自公司推薦人選中聘任。[瑞豐注冊(cè)香港公司]

    3、鑄管香港重大經(jīng)營(yíng)事務(wù)由其董事會(huì)依據(jù)公司章程決定。

    (三)公司業(yè)務(wù)

    鑄管香港作為公司對(duì)外投資與產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易的平臺(tái),主要從事如下業(yè)務(wù)。

    1、認(rèn)購(gòu) AEI 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債,持有和運(yùn)營(yíng)所持 AEI 股票。

    2、對(duì)外投資,委派董事參與對(duì)外投資項(xiàng)目的管理和運(yùn)作。

    3、有關(guān)礦石產(chǎn)品的購(gòu)銷貿(mào)易。

    4、有關(guān)球墨鑄鐵管、鋼鐵制品、鋼格板、鋼管等金屬產(chǎn)品的購(gòu)銷貿(mào)易。

    5、董事會(huì)決定從事的其他業(yè)務(wù)。

    (四)鑄管香港的其他管理安排,根據(jù)該公司章程相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

    三、設(shè)立子公司的目的和對(duì)本公司的影響

    [杭州瑞豐注冊(cè)香港公司]全資子公司鑄管香港的設(shè)立,將有利于公司順利完成董事會(huì)決議和履行認(rèn)購(gòu)加拿大AEI公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》;公司認(rèn)購(gòu)加拿大AEI公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債,將加快推進(jìn)AEI公司相關(guān)鐵礦石項(xiàng)目的進(jìn)展工作,并以此為平臺(tái),穩(wěn)定上游原材料供應(yīng),實(shí)現(xiàn)本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)延伸,完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈,有利于公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和形成新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng),進(jìn)而提升公司鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

    四、備查文件目錄

    1、董事會(huì)決議;

    2、協(xié)議書。

    特此公告

    新興鑄管股份有限公司董事會(huì)

    二○一二年一月七日