
2024年6月7日國(guó)務(wù)院第34次常務(wù)會(huì)議通過(guò)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》,已自7月1日起實(shí)施。
針對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制實(shí)踐中出現(xiàn)的「認(rèn)繳出資期限過(guò)長(zhǎng)」、「天價(jià)出資」和「空殼公司」等情況,影響交易安全、損害債權(quán)人利益、擾亂市場(chǎng)秩序等問(wèn)題,《規(guī)定》對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制作出了調(diào)整,規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足,股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。新版《公司法》于7月1日實(shí)施前已登記設(shè)立的公司 (以下稱存量公司) 出資期限超過(guò)規(guī)定期限的,應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至規(guī)定期限以內(nèi);對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。
根據(jù)當(dāng)前存量公司數(shù)量和出資情況,《規(guī)定》為目前存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了為期3年的過(guò)渡期,包括:
有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的,應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi),股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額;
股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。
此外,《規(guī)定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下,對(duì)涉國(guó)家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調(diào)整作出例外安排,規(guī)定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益,國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級(jí)人民政府提出意見(jiàn)的,國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
《規(guī)定》對(duì)新《公司法》中的公司強(qiáng)制注銷規(guī)定作了細(xì)化:
一是公司自被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起,滿3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的,公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于60日;
二是公告期內(nèi),相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機(jī)關(guān)提出異議的,注銷程序終止;
三是公告期限屆滿后無(wú)異議的,公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記,并在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。
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