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如何選擇合適的德國公司注冊類型

2023-04-28 15:25:23

德國主要的公司類型可以按照人合公司和資合公司分成兩類,人合公司主要包括無限責(zé)任公司及兩合公司,資合公司主要包括有限責(zé)任公司和股份公司。


1.無限責(zé)任公司

根據(jù)《德國商法典》第105條的規(guī)定,無限公司是指一個公司具有經(jīng)營商業(yè)業(yè)務(wù)的目的,在股東中無人對公司的債權(quán)人負(fù)有限責(zé)任時,該公司為無限公司。


無限責(zé)任公司中,全體股東有執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的權(quán)利和義務(wù)。但是,若在公司合同中,將業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)移轉(zhuǎn)于一名股東或數(shù)名股東的,其他股東不得執(zhí)行業(yè)務(wù)。


2.兩合公司

兩合公司主要是小型企業(yè)采取的組織形式。在該組織行下,其由至少一個有限責(zé)任合伙人(自然人或法人)和至少一個普通合伙人(自然人)組成。有限責(zé)任合伙人不參與執(zhí)行公司業(yè)務(wù),只參與分紅,無權(quán)代表公司,也不得對無限責(zé)任股東的行為提出異議,但行為超出公司通常營業(yè)范圍以外的,不受此限制。普通合伙人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營,并對公司債務(wù)以個人全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。采取兩合公司形式主要考慮到稅收上的優(yōu)惠。


由于在兩合公司下,普通合伙人需對兩合公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,因此德國又引入了一種特殊的兩合公司形式——有限責(zé)任兩合公司。在該形式下,德國法律允許法人充當(dāng)普通合伙人,所以,若兩合公司中的普通合伙人由一家有限責(zé)任公司來充當(dāng),即是兩合公司的特別形式——有限責(zé)任兩合公司。


3.有限責(zé)任公司

德國有限責(zé)任公司是德國最常見的公司形式。德國法律規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于2.5萬歐元,股東人數(shù)沒有限制。德國有限責(zé)任公司并不設(shè)立董事會。有限責(zé)任公司的組織架構(gòu)一般分為兩種:一是股東會、監(jiān)事會、董事總經(jīng)理;二是股東會和董事總經(jīng)理。


4.股份公司
德國法律規(guī)定,股份公司的注冊資本必須不得低于5萬歐元。股份公司必須采用由董事會和監(jiān)事會組成的雙層管理模式。董事會人數(shù)要求至少有一名董事,監(jiān)事會要求至少三名監(jiān)事組成。

許多中國企業(yè)選擇注冊類型是德國有限責(zé)任公司,因注冊德國有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)小,每個股東以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,對大多數(shù)公司的經(jīng)營項(xiàng)目限制也小,如果中國人在注冊德國公司后可以在國內(nèi)外自由經(jīng)營,同時在國內(nèi)外/香港開立銀行賬戶。

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