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港交所對VIE架構(gòu)企業(yè)的監(jiān)管審核

2022-11-10 18:39:04

港交所對VIE架構(gòu)企業(yè)審核考慮的因素
對 VIE（又稱“協(xié)議控制”）架構(gòu)下的上市申請審核，香港聯(lián)交所以披露為本的監(jiān)管方針為指引，主要考慮因素包括以下內(nèi)容：
1、VIE 架構(gòu)采用原因應(yīng)只限于解決外資擁有權(quán)的限制，如這些限制不再存在，公司必須解除結(jié)構(gòu)性合約安排 ，即“只限切合所需”(Narrowly Tailored)原則10；
2、應(yīng)將與相關(guān)中國法規(guī)出現(xiàn)沖突的可能性減至最低；
3、實(shí)際可行的情況下，上市申請人須向監(jiān)管機(jī)構(gòu)索取適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管確認(rèn)；
4、當(dāng)法律允許上市申請人毋須采用合約安排方式經(jīng)營業(yè)務(wù)時，須終止合約安排；
5、確保合約安排：
(1) 包含境內(nèi)運(yùn)營主體公司股東授予上市申請人董事及其繼任人行使境內(nèi)、運(yùn)營主體公司股東所有權(quán)力，并確保不存在任何潛在利益沖突；
(2) 載有解決爭議的條款；
(3) 涵蓋處理境內(nèi)運(yùn)營主體公司資產(chǎn)的權(quán)力；
6、考慮內(nèi)地《外商投資法》的最新進(jìn)展。


資料審核的監(jiān)管
審核企業(yè)IPO 申報材料時，香港聯(lián)交所需要：
1、由保薦人確認(rèn)公司符合上市條件并按規(guī)定在招股書內(nèi)披露合約安排詳情及相關(guān)風(fēng)險；
2、由公司法律顧問出具正面意見；
3、由申報會計師確認(rèn)合并計算境內(nèi)運(yùn)營主體公司的財務(wù)業(yè)績符合現(xiàn)行會計準(zhǔn)則。
如公司計劃以VIE架構(gòu)申報上市且VIE架構(gòu)涉及不常見事項(xiàng)，香港聯(lián)交所建議公司盡早開展上市前咨詢及預(yù)溝通（Pre-A1 Submission），并根據(jù)溝通情況對上市架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。
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