為什么在香港借殼上市攻略

對(duì)香港交易所而言，旗下的證券市場(chǎng)有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個(gè)交易平臺(tái)。主板公司指那些在主板上市的公司；創(chuàng)業(yè)板公司指那些在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。在創(chuàng)業(yè)板上市的證券代號(hào)為一個(gè)以“8”字為首的四位數(shù)字，有別于在主板上市的證券。

A、香港主板上市的要求

主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合盈利的要求。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元(最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì))。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

市值：香港上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則可降低為10%)。

管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

B、香港創(chuàng)業(yè)板上市要求

主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。

業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。

市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,600萬港元。

公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較。

包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市。

C、香港上市流程

一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;

委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處;

確定大股東對(duì)上市的要求;

落實(shí)初步銷售計(jì)劃。

第二階段

決定上市時(shí)間;

審慎調(diào)查、查證工作;

評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);

公司重組上市架構(gòu);

復(fù)審過去二/三年的會(huì)計(jì)記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國律師草擬中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)(H股);

預(yù)備其他有關(guān)文件(H股);

向中國證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)(H股)。

第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;

預(yù)備推廣資料;

邀請(qǐng)包銷商;

確定發(fā)行價(jià);

包銷團(tuán)分析員簡介;

包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告;

包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

第四階段

中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)(H股);

交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售：股票定價(jià)；分配股票給投資者；銷售完成及交收集資金額到位；公司股票開始在二級(jí)市場(chǎng)買賣。

組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作

D、香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。

E、香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)的區(qū)別

香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)存在不少分別，當(dāng)中包括：

香港證券市場(chǎng)較國際化，有較多機(jī)構(gòu)投資者，海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對(duì)證券估值和市場(chǎng)前景可能會(huì)作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場(chǎng)時(shí)宜加倍審慎。

在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場(chǎng)提供不同類別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場(chǎng)亦有不少差異，例如：

內(nèi)地市場(chǎng)有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間；香港市場(chǎng)并沒有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

在香港證券市場(chǎng)，股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色；內(nèi)地則相反。

香港證券市場(chǎng)主要以港元為交易貨幣；內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。

在香港，證券商可替投資者安排賣出當(dāng)日較早前已購入的證券，俗稱“即日鮮”買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許“即日鮮”買賣。

1.香港證券市場(chǎng)準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣空交易。

2.香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項(xiàng)清算安排，例如在購入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款，或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。

F、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市。

G、發(fā)行H股上市

中國注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點(diǎn)：

1.企業(yè)對(duì)國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；

2.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

缺點(diǎn)：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

H、發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通；

2.上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性高。

3、買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。

I、香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：

1.全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

2.重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。

3.公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資；根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。

買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。