國(guó)家體改委印發(fā)《到香港上市公司章程必備條款》的通知
　 (1993年6月10日　體改生(1993)92號(hào))

(相關(guān)資料: 部門規(guī)章2篇 相關(guān)論文11篇)
各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
　　 為適應(yīng)在境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接到香港發(fā)行股票和上市交易的需要，國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志批準(zhǔn)成立的“證券事務(wù)內(nèi)地香港聯(lián)合工作小組”提出了《到香港上市公司章程必備條款》，現(xiàn)印發(fā)給你們。國(guó)家體改委制定的《關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行 <股份有限公司規(guī)范意見>的補(bǔ)充規(guī)定》中規(guī)定，直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司須按照《股份有限公司規(guī)范意見》、《關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行<股份有限公司規(guī)范意見>的補(bǔ)充規(guī)定》及《到香港上市公司章程必備條款》制定或修訂公司章程。請(qǐng)你們認(rèn)真細(xì)致、積極穩(wěn)妥地做好經(jīng)國(guó)務(wù)院有關(guān)授權(quán)部門批準(zhǔn)，直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司的試點(diǎn)工作。

　　　　　　　　　　　　到香港上市公司章程必備條款

1．公司章程的約束力

　　1．1法律效力
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 自公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)取得法人資格之日起，本章程即成為規(guī)范公司與股東之間、股東與股東之間關(guān)系的法律文件。根據(jù)公司章程而產(chǎn)生的有關(guān)公司事宜的權(quán)利和義務(wù)，股東可依據(jù)章程起訴公司，公司可依據(jù)章程起訴股東，某股東也可依據(jù)章程起訴另一股東。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

　　1．2營(yíng)業(yè)期限
　　 章程須載明公司的營(yíng)業(yè)期限。 (相關(guān)資料: 相關(guān)論文1篇)

2．股份和股票

　　2．1贖回和購(gòu)回股份
　　 章程須對(duì)公司贖回和購(gòu)回其股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)公司在任何時(shí)候必須設(shè)有普通股。
　　 (2)公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時(shí)須按 <本款(8)、(9)、(10)>項(xiàng)的規(guī)定及發(fā)行時(shí)載明的條件辦理。
　　 (3)公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可購(gòu)回股份，但購(gòu)回時(shí)須按 <本款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)項(xiàng)>的規(guī)定辦理。
　　 (4)公司只可以下列方法之一購(gòu)回股份：
　　 (a)全面購(gòu)回；
　　 (b)在中國(guó)境內(nèi)一家證券交易所或香港聯(lián)合交易所購(gòu)回；
　　 (c)以在證券交易所以外訂立的合同購(gòu)回。
　　 (5)公司提出全面購(gòu)回其股份或在 <本款(4)項(xiàng)(b)目>指的證券交易所購(gòu)回股票，須經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。
　　 (6)公司以在證券交易所外訂立合同的方式購(gòu)回股份時(shí)，須事先經(jīng)股東會(huì)按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。但股東會(huì)以同一方式事前批準(zhǔn)，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。購(gòu)回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔(dān)購(gòu)回的義務(wù)和取得購(gòu)回股份權(quán)利的合同。
　　 (7)公司購(gòu)回自身股份合同的權(quán)利不可轉(zhuǎn)讓。
　　 (8)除非公司已開始清算，公司贖回或購(gòu)回股份時(shí)應(yīng)遵守以下規(guī)定：
　　 (a)公司以面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其款項(xiàng)可從可分配的利潤(rùn)或從為贖回該等股份而發(fā)行的新股所得中支出。
　　 (b)公司以高于面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其面值部分從可分配的利潤(rùn)和從為贖回該等股份發(fā)行的新股所得中支出。高出面值的部分，按下述辦法辦理：(I)如果贖回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，須從可分配利潤(rùn)中支出；(II)如果贖回的股份是以溢價(jià)發(fā)行的，須從可分配利潤(rùn)和從為贖回而發(fā)行的新股所得中支出；但從新股所得中支出的金額，不得超過贖回的股份發(fā)行時(shí)獲得的溢價(jià)總額，也不得超過贖回時(shí)公司溢價(jià)帳戶上的金額(包括其發(fā)行新股的溢價(jià)金額)。公司須按上述支出的數(shù)額相應(yīng)減少溢價(jià)帳戶上的金額。
　　 (c)公司購(gòu)回股份的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)或從為購(gòu)回該等股份而發(fā)行新股所得中支出。
　　 (d)公司為以下用途所支付的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)中支出：
　 (I)取得購(gòu)回自身股份的購(gòu)回權(quán)；
　　 (II)變更購(gòu)回股份的合同；
　　 (III)解除其在購(gòu)回合同中的義務(wù)。
　　 (9)由公司購(gòu)回或贖回的股份須予以注銷，注銷股份的票面總值須從公司的注冊(cè)股本中核減。
　　 (10)從可分配的利潤(rùn)中支出的用于購(gòu)回或贖回股份的金額，在根據(jù)上述第(9)項(xiàng)從公司注冊(cè)股本中核減后，須計(jì)入資本公積金。

　　2．2購(gòu)買股份的財(cái)務(wù)資助
　　 章程須對(duì)公司資助購(gòu)買自己的股份作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)除 <本款(3)項(xiàng)>規(guī)定的情形外，對(duì)于購(gòu)買或擬購(gòu)買公司股份者，公司或其子公司均不得在購(gòu)買前或購(gòu)買時(shí)直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助。
　　 (2)除 <本款(3)項(xiàng)>規(guī)定的情形外，對(duì)于因購(gòu)買公司的股份而承擔(dān)義務(wù)者(由購(gòu)買者本人承擔(dān)或由其他人承擔(dān))，公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助以減少或解除該項(xiàng)義務(wù)。
　　 (3)不禁止以下的交易：
　　 (a)公司所提供的財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的并不是為購(gòu)買本公司股份，或該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；
　　 (b)公司合法的以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；
　　 (c)以股份的形式分配的股利；
　　 (d)依照公司章程減少股本、贖回或購(gòu)回股份、重組股本或其他改組；
　　 (e)公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所做的貸款，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從可分配的利潤(rùn)中支出的；
　　 (f)公司為職工持股計(jì)劃而提供的款項(xiàng)，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從可分配的利潤(rùn)中支出的。
　　 (4)本款中有關(guān)概念的含義：
　　 (a)“財(cái)務(wù)資助”包括：
　　 (I)以饋贈(zèng)的方式提供財(cái)務(wù)資助。
　　 (II)以擔(dān)保(包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù))、補(bǔ)償(不包括因公司本身的疏忽或過失所提供的補(bǔ)償)、解除或放棄權(quán)利的方式提供財(cái)務(wù)資助。
　　 (III)以下述的方式提供財(cái)務(wù)資助：提供貸款、訂立由公司先于地方履行義務(wù)的合同；該貸款或合同中任何一方的變更、該貸款或合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。
　　 (IV)公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)、其凈資產(chǎn)會(huì)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。
　　 (b)“承擔(dān)義務(wù)”包括因訂立合同或作出安排(不論該合同或安排是否可強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是其個(gè)人或與任何其他人共同承擔(dān))，或以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。

　　2．3股票遺失的處理
　　 章程須就股票遺失后的補(bǔ)發(fā)辦法作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 任何在股東名冊(cè)登記的股東或任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票(卻“原股票”)遺失，可向公司申請(qǐng)就該股份(好“有關(guān)股份”)補(bǔ)發(fā)新股票，新股票的補(bǔ)發(fā)須遵循下列程序：
　　 (a)申請(qǐng)人須用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或法定聲明文件，公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)包括(I)申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由，股票遺失的情形，以及根據(jù)實(shí)際情況可用以證明申請(qǐng)理由的其他細(xì)節(jié)，和(II)無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
　　 (b)如公司準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票，須在董事會(huì)為此指定的報(bào)刊上90日內(nèi)每30日至少刊登一次準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票公告。
　　 (c)為使 <本項(xiàng)(b)目>所規(guī)定的公告有效，公司必須在刊登公告之前：
　　 (I)向其掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據(jù)本項(xiàng) <本項(xiàng)(b目)>刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)該擬刊登的公告已在證券交易所展示，直至自收到上述公告90日的期限屆滿；(II)如補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份有登記股東的同意，公司須將擬刊登的公司的復(fù)印件郵寄給該股東。
　　 (b)如果 <本項(xiàng)(b)目>所規(guī)定的90日期限屆滿，公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可向申請(qǐng)人或根據(jù)申請(qǐng)人的指令補(bǔ)發(fā)新股票。
　　 (e)公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，須立即注銷原股票，并將此注銷和補(bǔ)發(fā)登記在股東的名冊(cè)上。
　　 (f)公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票后，
　　 (I)獲得上述新股票的善意購(gòu)買者或其后登記為有關(guān)股份的所有者(如屬善意購(gòu)買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊(cè)中刪除；
　　 (II)公司對(duì)任何由于注銷原股票或補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。
　　 (g)公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)有，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。
(相關(guān)資料: 相關(guān)論文1篇)

　　2．4H種股票
章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)公司發(fā)行的H種股票須由董事長(zhǎng)親自或印刷簽署，經(jīng)加蓋上公司證券專用章后生效。
　　 (2)H種股票指獲得香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的人民幣特種股票，即以人民幣標(biāo)明股票面值，以港幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易的股票。由外國(guó)和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者以購(gòu)買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱為外資股。 (相關(guān)資料: 相關(guān)論文1篇)

3．股東
　　 3．1股東的界定
　　 章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)股東為同意成為公司股份持有人且其姓名(或名稱)登記在股東名冊(cè)上的人；
　　 (2)除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊(cè)即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)；
　　 (3)任何對(duì)股東名冊(cè)持異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上或?qū)⑵湫彰?名稱)從股東名冊(cè)中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。法院可就申請(qǐng)人的股份所有權(quán)作出決定，且可命令更正股東名冊(cè)(在 <2．3款>提及的情況除外)。
(相關(guān)資料: 相關(guān)論文1篇)

　　3．2股東名冊(cè)
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)公司必須設(shè)股東名冊(cè)，登記以下的事項(xiàng)：
　　 (a)股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付的款項(xiàng)；
　　 (b)登記為股東的日期；及
　　 (c)不為股東的日期。
　　 (2)公司須有完整的股東名冊(cè)，由以下部分組成：
　　 (a)存放于公司住所的部分，為應(yīng)按 <本項(xiàng)(b)、(c)兩目>規(guī)定登記的股東之外的其他全部股東的名冊(cè)；
　　 (b)存放于香港的部分，為在香港聯(lián)合交易所所掛牌上市股份之股東的名冊(cè)；及
　　 (c)董事會(huì)為公司股份上市的需要，而決定設(shè)于其他地方的部分。
　　 公司可委托代理機(jī)構(gòu)管理股東名冊(cè)。根據(jù) <本項(xiàng)(b)、(c)目>而設(shè)立的股東名冊(cè)部分須制作復(fù)印件，備置于公司住所。
　　 (3)股東名冊(cè)的各部分應(yīng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。
　　 (4)股東名冊(cè)各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。

　　3．3股東獲取信息的權(quán)利
　　 章程中須載有股東獲取信息的條款，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
　　 (1)在繳付象征性的費(fèi)用后有得到公司章程的權(quán)利；
　　 (2)在繳付了合理的費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�
　　 (a)所有各部分股東的名冊(cè)；
　　 (b)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的個(gè)人資料：
　　 I)現(xiàn)在及以前的姓名、別名；
　　 II)主要的地址(住所)；
　　 III)國(guó)籍；
　　 IV)職業(yè)、職務(wù)及其他全部兼職；及
　　 V)身份證明文件及其號(hào)碼。
　　 (c)公司股本狀況；
　　 (d)自上一財(cái)務(wù)年度以來公司購(gòu)回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價(jià)，和公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；及
　　 (e)股東會(huì)議的會(huì)議記錄。

　　3．4不可附加義務(wù)
　　 章程中必須包括具有下列內(nèi)容的條款，即股東除了股份的認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)時(shí)所同意的條件之外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　3．5董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)股東的義務(wù)
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)，還須對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列的義務(wù)：
　　 (a)不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍；
　　 (b)須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
　　 (c)不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；及
　　 (d)不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括(但不限于)分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過的公司改組。

　　3．6控股股東對(duì)其他股東的義務(wù)
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得在下列問題上有損于全體或部分股東的利益行使其表決權(quán)：
　　 (a)免除董事、監(jiān)事須真誠(chéng)以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；
(b)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為其或他人利益)以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
　　 (c)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為其或他人利益)剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過的公司改組。
　　 (2)本款所指控股股東是具備以下條件之一的人：
　　 (a)此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可選出半數(shù)以上的董事；
　　 (b)此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可行使公司30%以上(含)的表決權(quán)或可控制公司的表決權(quán)的30%以上(含)的行使；
　　 (c)此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上(含)的股份；或
　　 (d)此人單獨(dú)或與其他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　3．7收款代理人
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)公司須代持有H種股份的股東委任收款代理人。收款代理人須代該等股東收取公司就H種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。
　　 (2)公司委任的收款代理人須為按香港《受托人條例》注冊(cè)的信托公司。

4．公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　4．1董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格的限定
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)非自然人沒有資格成為公司董事、監(jiān)事。
　　 (2)被裁定違反股票發(fā)行與交易管理的規(guī)定，或其它法律，且涉及有欺詐或不誠(chéng)實(shí)的行為者，自該裁定之日起五年內(nèi)沒有資格成為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　4．2董事、高級(jí)管理人員的行為對(duì)善意第三人的有效性
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 董事、高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。

　　4．3公司董事會(huì)秘書
　　 章程必須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)公司應(yīng)設(shè)公司董事會(huì)秘書，由董事會(huì)委任。
　　 (2)公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，其主要責(zé)任保證公司有完整的組織文件和記錄，準(zhǔn)備和遞交工商行政管理機(jī)關(guān)以及其他機(jī)構(gòu)所要求的文件和表格，保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
　　 (3)董事會(huì)應(yīng)任命他們認(rèn)為具有必備知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。
　　 (4)公司董事或其他高級(jí)管理人員 <公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(注冊(cè)會(huì)計(jì)師)(核數(shù)師)除外>均可兼任公司董事會(huì)秘書。當(dāng)董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

　　4．4董事和高級(jí)管理人員的義務(wù)
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)每位董事、高級(jí)管理人員都有責(zé)任行使其權(quán)利或履行其義務(wù)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
　　 (2)每位董事和高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)須遵守誠(chéng)信義務(wù)，不可置自己于自身的利益和承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括(但不限于)執(zhí)行下列的義務(wù)：
　　 (a)須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事：
　　 (b)須按賦予權(quán)力時(shí)所規(guī)定的目的行使權(quán)力；
　　 (c)須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會(huì)在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
　　 (d)對(duì)同類別的股東應(yīng)平等，對(duì)不同類別股東應(yīng)公平；
　　 (e)除本章程有關(guān)規(guī)定或由股東會(huì)在知情的情況下，另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂定合同、交易或安排；
　　 (f)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財(cái)產(chǎn)為自己謀私利；
　　 (g)不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
　　 (H)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自己謀私利；
　　 (i)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
　　 (j)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得與公司競(jìng)爭(zhēng)；及
　　 (k)除非由股東會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)，須為在其任職期間所獲得的機(jī)密信息保密；如不是為公司利益計(jì)，不得利用該信息；但如(I)法律有規(guī)定，(II)公眾利益有要求，(III)該董事或高級(jí)管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。
(3)按誠(chéng)信義務(wù)的要求，董事或高級(jí)管理人員不得指使與其相關(guān)的人作出董事或高級(jí)管理人員不能作的事。與董事或高級(jí)管理人員相關(guān)的人指：
　　 (a)該董事、高級(jí)管理人員的配偶或未成年子女；
　　 (b)該董事、高級(jí)管理人員或 <本項(xiàng)(a)目>所列人士的信托人；
　　 (c)該董事、高級(jí)管理人員或 <本項(xiàng)(a)、(b)目>所列人士的合伙人；
　　 (d)由該董事或高級(jí)管理人員單獨(dú)在事實(shí)上所控制的公司，或與 <本項(xiàng)(a)、(b)、(c)目>所提及的人士或公司其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；或
　　 (e) <本項(xiàng)(d)目>所指公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。
　　 (4)在 <本款(2)項(xiàng)>中所列的董事和高級(jí)管理人員的誠(chéng)信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時(shí)終止。對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
　　 (5)董事或高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會(huì)在知情的情況下解除，但 <3．6款>所規(guī)定的情況除外。

　　4．5董事、高級(jí)管理人員與公司訂約
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)如某董事或高級(jí)管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系(董事或高級(jí)管理人員的聘任合同除外)，該董事、高級(jí)管理人員必須盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意。除非該董事或高級(jí)管理人員已按本款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在其不計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司可撤銷該合同、交易或安排，但對(duì)方是對(duì)該董事、高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的除外。如果某董事或高級(jí)管理人員的相關(guān)人士(定義與在 <4．4款(3)項(xiàng)>相同)在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。
　　 (2)如董事給董事會(huì)一項(xiàng)書面通知，聲明由于通知所列的內(nèi)容，他與公司日后達(dá)成的合同、交易或安排有利害關(guān)系，在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事被視為做了本款規(guī)定的披露，但該通知須在公司首次考慮訂定有關(guān)合同、交易或安排前已送達(dá)董事會(huì)。

　　4．6應(yīng)予禁止的利益
　　 章程須對(duì)禁止公司向董事或監(jiān)事提供某些利益作出規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)公司不得以任何方式為董事、監(jiān)事交納稅款。
　　 (2)公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款；不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款擔(dān)保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或?yàn)樵摰热耸刻峁┵J款擔(dān)保；
　　 (3)以下的交易不受 <本款(2)目>的限制：
　　 (a)公司向其子公司提供貸款或?yàn)樽庸�司提供貸款擔(dān)保；
　　 (b)公司根據(jù)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔(dān)保，或提供款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔�司職�?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；及
　　 (c)如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔(dān)保，公司可向董事、監(jiān)事或與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔(dān)保，但貸款或提供貸款擔(dān)保的條件必須屬正常商務(wù)條件。
　　 (4)公司違反 <本款(2)項(xiàng)>而提供貸款，收到款項(xiàng)的人必須立即償還，不論其貸款條件如何。
　　 (5)公司違反 <本款(2)項(xiàng)>所提供的貸款擔(dān)保不得強(qiáng)制公司執(zhí)行。但下述情況除外：
　　 (a)向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔(dān)�？蓮�(qiáng)制執(zhí)行；或
　　 (b)公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買者，則公司不得索回該擔(dān)保物。
　　 (6)本款中有關(guān)概念的含義：
　　 (a)擔(dān)保包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)；
　　 (b)與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用 <4．4款(3)項(xiàng)>相關(guān)人的定義。

　　4．7董事會(huì)權(quán)力的限制
　　 章程須包括有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)如擬處置固定資產(chǎn)會(huì)預(yù)期到的價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的33%，則董事會(huì)在未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或同意處置公司的固定資產(chǎn)。
　　 (2)公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反 <本款(1)項(xiàng)>而受影響。
　　 (3)本款所指的對(duì)固定資產(chǎn)處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。

　4．8公司的補(bǔ)救措施
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 除法律規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施之外，在某董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，公司有權(quán)采取以下措施：
　　 (a)向該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員索取其失職所造成的損失的賠償；
　　 (b)撤銷任何由公司與該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員訂立的合同或交易，亦有權(quán)撤銷由公司與第三人(當(dāng)?shù)谌�人明知或理�?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了向公司應(yīng)負(fù)的義務(wù))訂立的合同或交易；
　　 (c)要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；
　　 (d)追回該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括傭金；
　　 (e)要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的利息或可能賺取的利息；
　　 (f)采取法律程序裁定該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員因其違反義務(wù)所獲得的財(cái)產(chǎn)歸公司所有。

　　4．9監(jiān)事或董事的報(bào)酬
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 公司應(yīng)與董事、監(jiān)事訂立事前經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的書面合同，規(guī)定其報(bào)酬，包括：
　　 (a)作為公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
　　 (b)作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
　　 (c)為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；及
　　 (d)該董事或監(jiān)事因失去職位或退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。
　　 除按上述合同外，董事、監(jiān)事不得因上述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。

　　4．10公司被收購(gòu)時(shí)，董事、監(jiān)事因失去職位所獲的補(bǔ)償?shù)奶幚沓绦?BR>　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)董事、監(jiān)事在公司將被收購(gòu)的情況下，因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或其他款項(xiàng)，該董事、監(jiān)事有義務(wù)事前取得股東會(huì)在知情情況下的同意。本項(xiàng)所指的公司被收購(gòu)是指下列情況之一：
　　 (a)任何人向全體股東提出收購(gòu)要約；或
　　 (b)任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與在 <3．6款(2項(xiàng))>規(guī)定相同。
　　 (2)如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒有遵守 <本款(1)項(xiàng)>的規(guī)定，則其收到的任何款項(xiàng)，歸那些由于該要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事須承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。

　　4．11須由股東會(huì)控制的管理合同
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 非經(jīng)股東會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事或高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　4．12監(jiān)事會(huì)的設(shè)立
　　 章程須對(duì)設(shè)立監(jiān)事會(huì)或不設(shè)立監(jiān)事會(huì)作出明確規(guī)定。

　　4．13監(jiān)事的業(yè)務(wù)
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務(wù)外，每位監(jiān)事都有責(zé)任在行使公司賦予他的權(quán)力時(shí)，(a)善意、真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
　　 (b)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。

5．財(cái)務(wù)披露

　　5．1公司財(cái)務(wù)狀況
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)董事會(huì)須在每次股東年會(huì)上向股東呈交有關(guān)法律、法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。該等報(bào)表須按 <本款(2)至(4)項(xiàng)>的規(guī)定編制，亦須經(jīng)驗(yàn)證。
　　 (2)向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制。
　　 (3)如果公司有任何證券獲批準(zhǔn)在香港聯(lián)合交易所上市，在其證券在該交易所上市期間，向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表，除按 <本款(2)項(xiàng)>規(guī)定編制外，還須按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制。如該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按<本款(2)項(xiàng)>規(guī)定編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有重要區(qū)別的，該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須注明該等區(qū)別。
　　 (4)如果按 <本款(3)項(xiàng)>編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按<本款(2)項(xiàng)>編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有不同的，為了批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配，公司在有關(guān)會(huì)計(jì)年度的納稅后的利潤(rùn)被視為下列兩個(gè)數(shù)額中較少的：(a)按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)得出的數(shù)額，(b)按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)得出的數(shù)額。
　　 (5)每個(gè)股東(不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán))有權(quán)得到 <本款(1)項(xiàng)>所提及的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。公司至少須將該等報(bào)表以郵資已付的郵件寄給每個(gè)H股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
　　 (6)公司公布或披露的中期業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)資料亦須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制及呈交。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績(jī)或資料亦須同時(shí)按國(guó)際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制及呈交。

5．2會(huì)計(jì)師事務(wù)所(注冊(cè)會(huì)計(jì)師，下同)(核數(shù)師)的聘任和解聘
　　 章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的聘任
　　 (a)股東應(yīng)在各次股東年會(huì)上聘任一個(gè)或一個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)(即負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師)，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的任期自本屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。
　　 (b)如果在股東年會(huì)上，沒有聘任或續(xù)聘任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)，主管部門經(jīng)任何股東要求可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)填補(bǔ)空缺。
　　 (c)公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)可由董事會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。
　　 (d)如果董事會(huì)不行使其根據(jù) <本項(xiàng)(c)目>規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會(huì)行使。
　　 (e)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)或股東會(huì)可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)，該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)仍可行事。
　　 (f)股東會(huì)可在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)任期滿前以普通決議通過將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)解聘，不論該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)與公司的合同條款如何。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，該權(quán)利不因此而受影響。
　　 (g)由董事會(huì)或主管部門聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的報(bào)酬由董事會(huì)或主管部門確定。在其他情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的報(bào)酬或確定報(bào)酬的方式由股東會(huì)決定。
　　 (2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的更換和解聘
　　 股東會(huì)在通過聘任一名非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)，填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)或在某會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的任期未滿前將他解聘等的決議時(shí)，須按以下規(guī)定辦理：
　　 (a)提案在召集股東會(huì)議通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師) <包括解聘、辭聘、退任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)>。
　　 (b)如果即將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，公司須采取以下措施：
　　 (I)在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)作出了陳述。
　　 (II)將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東會(huì)議通知的股東。
　　 (c)如果有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的陳述未按 <本項(xiàng)(b)目>的規(guī)定送出，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)可要求該陳述在股東會(huì)議上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。
　　 (d)去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)有權(quán)出席以下的會(huì)議：
　　 (I)其任期應(yīng)到期的股東會(huì)議；
　　 (II)擬填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東會(huì)議；
　　 (III)因其主動(dòng)辭聘而召集的股東會(huì)議。
　　 去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)有權(quán)收到上述會(huì)議的所有通知或其他通信，并在該等會(huì)議上就涉及其作為公司前會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的事宜發(fā)言。
　　 (3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的辭職
　　 (a)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)可用置于公司注冊(cè)辦事處一份書面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述：
　　 (I)認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明；
　　 (II)任何該等應(yīng)交代情況的陳述。
　　 該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。
　　 (b)公司收到 <本項(xiàng)(a)目>所指的書面通知的14日內(nèi)，須將該通知復(fù)印件送出給主管部門。如果通知載有<本項(xiàng)(a)目(II)>提及的陳述，還須送給每位有權(quán)得到公司財(cái)務(wù)狀況報(bào)告的股東。
　　 (c)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的辭聘通知載有 <本項(xiàng)(a)目(II)>所提及的陳述，他可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，聽取他就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。

　　5．3會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的權(quán)利
　　 章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)享有為履行其職務(wù)所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)每位會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)有權(quán)在任何時(shí)候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級(jí)管理人員提供他認(rèn)為為了履行會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的職務(wù)所需的資料和說明。
　　 (2)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)提出要求，公司須采取一切合理的措施從其子公司取得該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)為履行職務(wù)而必需的資料和說明。
　　 (3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)有權(quán)出席公司股東會(huì)，收到任何股東有權(quán)收到的會(huì)議通知或與會(huì)議有關(guān)的其他通訊，在任何股東會(huì)上就涉及其作為公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的事宜發(fā)言。

6．不同類別股東權(quán)利的變更

6．1章程須保護(hù)不同類別股東的權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)如擬變更或廢除持有某類別股份的股東的權(quán)利，必須經(jīng)股東會(huì)以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按<本款(2)、(3)、(4)、(5)、(6)項(xiàng)>分別召集的股東會(huì)議上通過方可進(jìn)行。以下的情形應(yīng)被視為變更或廢除某類別股東的權(quán)利：
　　 (a)增加或減少該類別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目；
　　 (b)把該類別股份的全部或部分換作其他類別，或把另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
　　 (c)取消或減少該類別股份具有的取得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利；
　　 (d)增加、取消或減少公司贖回該類別股份的權(quán)利；
　　 (e)減少或取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；
　　 (f)增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
　　 (g)取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；
　　 (H)設(shè)立與該類別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別；
　　 (i)對(duì)該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制；
　　 (j)發(fā)行該類別或另一類別的股份認(rèn)購(gòu)權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；
　　 (k)增加其他類別股份的權(quán)利或特權(quán)；
　　 (l)公司改組方案會(huì)構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；及
　　 (m)修改或廢除 <第6．1款>。
　　 (2)受影響的類別股東，無論原來在股東會(huì)上有否表決權(quán)，在涉及 <本款(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(H)、(i)、(1)、(m))>的事項(xiàng)時(shí)，在類別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會(huì)議上沒有表決權(quán)。
　　 (3)類別股東會(huì)的決議，須經(jīng)根據(jù)(2)項(xiàng)由出席類別股東會(huì)議的表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。
　　 (4)類別股東會(huì)議的法定人數(shù)為代表該類的發(fā)行在外的股份總數(shù)三分之二的股東(親自出席或經(jīng)股東代理人出席)。
　　 (5)類別股東會(huì)的會(huì)議通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。
　　 (6)類別股東會(huì)議應(yīng)以與股東會(huì)盡可能相同的程序舉行，章程中有關(guān)股東會(huì)議的條款適用于類別股東會(huì)議。
　　 (7)本款有關(guān)概念的含義：
　　 (a)除普通股和優(yōu)先股等股份類別外，人民幣股和外資股也被視為不同類別股份，但本目不適用于公司每12個(gè)月內(nèi)經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)后，同時(shí)或單獨(dú)發(fā)行人民幣股及外資股各不超過百分之二十(各自以該決議通過之日已發(fā)行在外的數(shù)量計(jì))的情形；
　　 (b)有利害關(guān)系股東是指：
　　 (I)在公司按本章程中 <2．1款(5)項(xiàng)>的規(guī)定提出全面購(gòu)回或在交易所上購(gòu)回自己的股份的情況下，有利害關(guān)系股東指控股股東，控股股東的定義與<3．6款(2)項(xiàng)>規(guī)定的相同；
　　 (II)在公司按本章程中 <2．1款(6)項(xiàng)>的規(guī)定用在證券交易所外達(dá)成合同的方式購(gòu)回股份的情況下，有利害關(guān)系股東指與該合同有關(guān)的股東；
　　 (III)公司改組方案中，以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或有與該類別中的其他股東不同利害關(guān)系的股東。

7．股東會(huì)議

　　7．1股東自行召集股東臨時(shí)會(huì)議或類別股東會(huì)議
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 股東自行召集股東臨時(shí)會(huì)議時(shí)或類別股東會(huì)議時(shí)，須按下列程序辦理：兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東持有公司股份合計(jì)不少于在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份的10%以上(含10%)(持股數(shù)按提出書面要求日計(jì))，該股東應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)或類別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到該要求后應(yīng)盡快召集股東臨時(shí)會(huì)或類別股東會(huì)議。如董事會(huì)在收到該要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通知，提出該要求的股東可以自行召集會(huì)議，召集的程序應(yīng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同，但提出要求的股東不得在董事會(huì)收到該要求四個(gè)月后才自行召集會(huì)議。要求召集會(huì)議的該股東，如因董事會(huì)沒有按要求召集會(huì)議而自行召集及舉行會(huì)議，所產(chǎn)生的費(fèi)用公司須予合理補(bǔ)償，并從公司欠失職董事的款項(xiàng)中扣除。

　　7．2會(huì)議通知
　　 章程須對(duì)會(huì)議的通知作詳盡的規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)股東會(huì)議須在開會(huì)日的30日前(但不超過60日)通知股東，不包括發(fā)出通知之日。
(2)股東會(huì)議的通知必須：
　　 (a)以書面形式作出；
　　 (b)指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；
　　 (c)闡明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；
　　 (d)向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)能夠作出明智決定所需要的資料及解釋。此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購(gòu)回股份、股本重組或其他改組時(shí)，須提供擬議中的交易的具體條件和合同(如有的話)，并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；
　　 (e)如任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員在將討論的事項(xiàng)上有重要利害關(guān)系，應(yīng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。如將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響，則應(yīng)說明其區(qū)別；
　　 (f)載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文；
　　 (g)以明顯的文字說明有權(quán)出席和表決的股東，有權(quán)委任一位或一位以上股東代理人代他出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
　　 (3)股東會(huì)通知須向所有股東(不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán))以專人送出或郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。
　　 (4)因意外忽略向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及作出的決議并不因此無效。

　　7．3表決
　　 章程須就表決事項(xiàng)做出具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)在股東會(huì)通過決議由股東舉手表決，除非下述人士在舉手表決前或后要求以投票方式表決：
　　 (a)會(huì)議主席；
　　 (b)至少兩名有表決權(quán)的股東或有表決權(quán)的股東的代理人；
　　 (c)一個(gè)或若干合計(jì)持有不少于在該會(huì)議有表決權(quán)的股份10%的股東或其股東代理人。
　　 除非有人提出以投票方式表決，會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果宣布提議通過的決議已獲一致通過或以多數(shù)通過或沒有通過，并將此記載在會(huì)議記錄中，作為最終的依據(jù)，無須證明該會(huì)議通過的決議支持或反對(duì)的票數(shù)或其比例。以投票方式表決的要求可由提出者撤回。
　　 (2)如要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或中止會(huì)議，則應(yīng)立即進(jìn)行投票表決。其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票，會(huì)方可繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過的決議。
　　 (3)在投票表決時(shí)，有兩票或兩票以上的表決權(quán)的股東，不必把所有投票權(quán)全部投贊成票或反對(duì)票。
　　 (4)當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí)，無論是舉手或投票表決，會(huì)議主席享有兩票表決權(quán)。

　　7．4代表和股東代理人
　　 章程須有關(guān)于由代表或股東代理人出席會(huì)議的具體規(guī)定，包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)如股東是法人，其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)。
　　 (2)任何有權(quán)出席股東會(huì)并有權(quán)表決的股東有權(quán)委任一個(gè)或多個(gè)人(不論該人是否股東)作為其股東代理人，代他出席及投票，該股東代理人：
　　 (a)享有該股東所有的發(fā)言權(quán)；
　　 (b)可自行或與他人共同要求以投票方式表決；及
　　 (c)可以舉手或以投票方式行使表決權(quán)，但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
　　 (3)股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如委托人是法人，則加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。
　　 (4)投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托投票的有關(guān)會(huì)議前24小時(shí)，或者指定投票時(shí)間前24小時(shí)，備置于公司住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。如果該委托書由委托人授權(quán)他人簽署，則授權(quán)其簽署的授權(quán)書或其他授權(quán)文件須經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或其他授權(quán)文件應(yīng)和投票代理委托書同時(shí)備置于公司住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
　　 (5)任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，必須讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成或反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事分別作出指示。該委托書應(yīng)包括注明如股東不作指示，股東代理人可按自己的意思表決。
　　 (6)如果表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、委任撤回、簽署委任的授權(quán)撤回、有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓，只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人按委托書作出的表決仍然有效。

　　7．5會(huì)議記錄
　　 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款：
　　 (1)如任何會(huì)議記錄經(jīng)該會(huì)議主席或下次會(huì)議的主席簽署，即為該會(huì)議有效的記錄。
　　 (2)股東可在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。