內(nèi)地企業(yè)境外香港買殼上市注意9大問(wèn)題

內(nèi)地企業(yè)到境外香港上市，買殼和直接IOP，越來(lái)越多企業(yè)選擇前者，綠專資本稱一方面是和境外上市企業(yè)規(guī)定有關(guān)；另一方面買殼可以先控制上市公司，再按時(shí)機(jī)成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待最佳的融資時(shí)機(jī)，無(wú)需為應(yīng)付“考試”一次性付出重大的代價(jià)，無(wú)需等待而獲得上市地位，總而言之，綠專資本認(rèn)為買殼相對(duì)某些企業(yè)或某些情況下優(yōu)點(diǎn)是直接IPO無(wú)法替代的。

想要在境外香港買殼上市，下面這幾大問(wèn)題綠資本提醒你不得不注意：

(1)防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理

買方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，認(rèn)定為重大交易，可能面臨PO申請(qǐng)標(biāo)準(zhǔn)的來(lái)審批。

(2)收購(gòu)股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)

(3)盡量獲得清洗豁免

證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求，除非證明如果沒(méi)有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。

(4)盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌

境外香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司(只有現(xiàn)金沒(méi)有業(yè)務(wù))，因此，假如收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內(nèi)開展新業(yè)務(wù)，否則可能面對(duì)無(wú)法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度

買家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長(zhǎng)的殼公司最難清理，該類資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會(huì)因須動(dòng)用大量現(xiàn)金而無(wú)法實(shí)施。而且，擁有大量經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長(zhǎng)，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險(xiǎn)，且這些業(yè)務(wù)的管理需要專業(yè)技能，容易令外行的買方撓頭。

(6)交易期越短越好

市場(chǎng)千變?nèi)f化，任何因素都有可能影響交易結(jié)果，股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買殼的成功率越高。

(7)需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替

由于香港上市規(guī)則對(duì)原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這使如何協(xié)調(diào)買方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計(jì)提出了較高的難度。

(8)做好審慎調(diào)查

買方可買有業(yè)務(wù)的殼，也可買業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買有業(yè)務(wù)的殼，危險(xiǎn)在于公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查，否則會(huì)自咽苦果。

(9)成立買殼實(shí)體

在香港買殼上市的企業(yè)，其控股公司必須為離岸公司，否則資產(chǎn)注入將存在障礙。買殼是很多民營(yíng)企業(yè)建立資本平臺(tái)、進(jìn)入資本市場(chǎng)的開始，而不是最終的目的。綠專資本稱上市殼如不能發(fā)揮在較高股價(jià)上再融資的能力，這一平臺(tái)亦失去意義。因此，企業(yè)買殼前應(yīng)作全面的準(zhǔn)備，包括考量公司內(nèi)不同項(xiàng)目的價(jià)值和投資安排、融資計(jì)劃、擬注入上市公司的價(jià)格、對(duì)投資者的吸引力等。選擇殼公司時(shí)亦需考慮將來(lái)注入上市公司的資產(chǎn)、注入時(shí)間及規(guī)模等。