香港公司注冊(cè)處新規(guī)SCR，3月1日起備案重要控制人登記冊(cè)
 

一、誰(shuí)是公司重要控制人?
公司的重要控制人包括:
“須登記人士”,即對(duì)該公司有重大控制權(quán)的自然人;及“須登記法律實(shí)體”,例如:對(duì)該公司有重大控制權(quán),并為該公司的股東的某公司。

確定重要控制人身份,只需符合以下五個(gè)條件中的其中一項(xiàng)即可:
1.該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份;或如該公司沒(méi)有股本,該人直接或間接持有分?jǐn)傇摴��?5%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤(rùn)的權(quán)利;
2.該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán);
3.該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過(guò)半數(shù)董事的權(quán)利;
4.該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
5.該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對(duì)某信托或商號(hào)的活動(dòng)發(fā)揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號(hào)并不是法人,但該信托的受托人或商號(hào)的成員,就該公司而言符合首4個(gè)條件中的任何1個(gè)條件。

二、如何確定重要控制人?
公司須采取合理步驟,以確定其重要控制人。包括檢視公司的成員登記冊(cè)、組織章程細(xì)則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知,要求該人確認(rèn)其是否為重要控制人,而該人必須在1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或回復(fù)。

實(shí)例分析:
1、問(wèn):我的公司是一間小型私人公司,有兩位股東,每人持有公司50%的股份。誰(shuí)是我公司的重要控制人?
答:如某人直接或間接持有公司25%以上的已發(fā)行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊(cè)。
2、問(wèn):我的公司是一間小型私人公司,只有一名股東,為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?
答:不是。如自然人甲透過(guò)ABC Profits Limited對(duì)你的公司有重大控制權(quán),甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊(cè)。
3、問(wèn):我的公司是一間小型私人公司,只有一名公司股東,為一間于英屬維京群島成立的海外公司,而該海外公司由我全資擁有。誰(shuí)是我公司的重要控制人?
答:如某人直接或間接持有公司25%以上的已發(fā)行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊(cè)。

三、備案有哪些注意事項(xiàng)?
1、此次新規(guī)產(chǎn)生的重大影響之一就是要求公司必須備存“重要控制人登記冊(cè)”,因此確認(rèn)重要控制人十分重要。即使公司沒(méi)有重要控制人,也須要備存重要控制人登記冊(cè),在重要控制人登記冊(cè)注明此事。
2、備案重要控制人登記冊(cè)要求每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊(cè)有關(guān)事宜向執(zhí)法人員提供協(xié)助。
公司的指定代表須由以下任何一類(lèi)人士擔(dān)任:該公司的股東、董事或雇員,而且必須是居于香港的自然人;或會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士、法律專(zhuān)業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。
對(duì)于這一項(xiàng)要求,需要注意的是,目前市場(chǎng)上很多小的注冊(cè)代理中介可能達(dá)不到上述要求,也沒(méi)有相關(guān)資質(zhì),因此在辦理該業(yè)務(wù)的時(shí)候,一定要注意“公司代表”的資質(zhì)和條件,避免一些不必要的損失。
3、可查閱重要控制人登記冊(cè)的機(jī)構(gòu)執(zhí)法人員包括:公司注冊(cè)處、香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務(wù)處、入境事務(wù)處、稅務(wù)局、保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。
SCR只供香港執(zhí)法機(jī)構(gòu)及重要控制人本身而非公眾人士查閱。但是,有意與公司進(jìn)行交易的人士(如貸款人或投資者)可要求公司自愿披露SCR作為貸款、投資或交易的條件。