公司董事會在不違背股東采取行動廢除或更改章程細(xì)則之前提下，可采用緊急章程細(xì)則。盡管此細(xì)則與本法令或公司章程或章程細(xì)則有某些不同的規(guī)定，但在美國遭受襲擊或發(fā)生核子或原子災(zāi)難而造成公司業(yè)務(wù)處于緊急狀態(tài)時，本細(xì)則仍應(yīng)有效。緊急章程細(xì)則可作出對緊急狀態(tài)是可行和必須的任何規(guī)定，包括下述內(nèi)容：
　　 １．任何職員或董事可依緊急章程細(xì)則規(guī)定的方式和條件召開董事會；
　　 ２．出席會議的一個或數(shù)個董事，或由緊急章程細(xì)則規(guī)定的任何較多的人數(shù)應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)；以及
　　 ３．在緊急狀態(tài)發(fā)生前，由董事會批準(zhǔn)的名單上指定的職員或其他人員，根據(jù)緊急章程細(xì)則或批準(zhǔn)名單的決議所規(guī)定的先后秩序，條件和期限（不超過緊急狀態(tài)結(jié)束后的一個必要的合理時間），在任何董事會會議需要達(dá)到法定人數(shù)的范圍內(nèi)，應(yīng)被視為此會議的董事。
　　 董事會可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間規(guī)定，并不時更改在下述情況下的繼任次序，即在緊急狀態(tài)期間，公司的任何或所有職員或代理人，因任何原因而致使其無能力履行他們的職責(zé)。
　　 董事會可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間作出于緊急狀態(tài)發(fā)生時生效的決定，更換其公司總辦事處，或指定幾個可供選擇的公司總辦事處或地區(qū)辦事處，或授權(quán)職員做出上述規(guī)定。
　　 在與緊急章程細(xì)則不相抵觸的情況下，公司章程細(xì)則在緊急狀態(tài)期間應(yīng)繼續(xù)有效。在緊急狀態(tài)終止后，緊急章程細(xì)則應(yīng)停止生效。
　　 除緊急章程細(xì)則另有規(guī)定外，在任何緊急狀態(tài)期間，舉行董事會會議的通知可僅送交在當(dāng)時可能被送達(dá)通知的董事，并以當(dāng)時可行的方式，包括采用公告和廣播的方式進(jìn)行。
　　 在任何緊急狀態(tài)期間要求董事會會議由一個法定人數(shù)組成時，除緊急狀態(tài)章程細(xì)則另有規(guī)定外，到會的公司職員應(yīng)按級別次序均被視為此會議的董事，同一級別者按資歷排列。
　　 依緊急章程細(xì)則采取行動的職員，董事或雇員，除故意瀆職外，都不負(fù)任何責(zé)任。任何職員，董事或雇員對在緊急狀態(tài)期間為促進(jìn)公司正常業(yè)務(wù)而真誠地采取的任何行為，即使當(dāng)時有效的章程細(xì)則沒有授權(quán)，也不應(yīng)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

　　 第二十八條　股東會議
　　 股東會議得在章程細(xì)則指定的或依其確定的，在本州內(nèi)或州外的地點舉行。如果沒有指定的或確定的地點，會議應(yīng)在公司注冊辦事處舉行。
　　 股東的年度會議應(yīng)于章程細(xì)則指定的或依其確定的時間舉行。如果年度會議連續(xù)１３個月沒有舉行，有管轄權(quán)的法院可根據(jù)任何股東的請求，迅即責(zé)令舉行會議。
　　 股東特別會議可由董事會，不少于在會上有表決權(quán)的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程細(xì)則授權(quán)的其它人員召集。

　　 第二十九條　股東會議的通知
　　 指定會議地點，日期和時間的，以及倘若是召開特別會議，則聲明召開會議目的之書面通知，應(yīng)在會議召開前１０天至５０天內(nèi)被分送給在該會議上有表決權(quán)的每位股東。該書面通知可由總經(jīng)理，秘書或召集此會議的職員或其它人員親自或在上述人員指示下，面呈或通過信件送達(dá)。如上述通知被郵寄，在預(yù)付了郵資，遞送美國郵局寄往公司股份轉(zhuǎn)讓冊所記載之股東地址時，即應(yīng)視為已經(jīng)寄出。

　　 第三十條　登記股份轉(zhuǎn)讓的截止和登記日之確定
　　 公司董事會可以規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓的登記應(yīng)于指定的期間內(nèi)截止，以便確定：有權(quán)得到股東會議通知或在任何股東會議上以及就會議的體會有表決權(quán)的股東確定或有權(quán)取得股利的股東身份，以及董事會為任何其它正當(dāng)目的確定的股東身份。但上述截止期間不得超過５０天。如果截止登記股份的轉(zhuǎn)讓是為了確定有權(quán)得到股東會議通知或在會議上有表決權(quán)的股東成員，那么上述截止應(yīng)至少在會議召開前１０天內(nèi)作出。為了取代截止登記股份轉(zhuǎn)讓的截止，章程細(xì)則，或在缺乏有關(guān)章程細(xì)則的情況下，則董事會可預(yù)先規(guī)定一個為確定股東成員的登記日，但該日期應(yīng)定于采取需要確定股東成員的特定行動的日期前５０天內(nèi)，或就股東會議而言，在不少于召開股東會議１０天內(nèi)。如果沒有截止登記股票的轉(zhuǎn)讓或沒有決定旨在確定有權(quán)得到股東會議通知或在會議上有表決權(quán)或有權(quán)獲得股利的股東成員的登記日期，郵寄會議通知的日期或董事會宣布股利決議的日期，根據(jù)情況應(yīng)被確定為上述股東成員的登記日。有權(quán)在股東會議上表決的股東一經(jīng)按本條確定其身份后，應(yīng)適用于股東會議的任何休會的表決。

　　 第三十一條　表決名冊
　　 主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊的職員或代理人應(yīng)設(shè)立詳盡的名冊，登記在股東會議上或就會議的休會與延期有表決權(quán)的股東成員。股東姓名應(yīng)按字母順序排列，并注明每位股東的地址及其持有的股份數(shù)量。該名冊應(yīng)在會議召開的時間和地點出示，并應(yīng)在會議期間始終保持公開，以接受任何股東就會議的事宜所進(jìn)行的審查。
　　 不遵守本條的規(guī)定不應(yīng)影響會議所采取的任何行動的有效性。
　　 主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊的職員或代理人不依本條的規(guī)定設(shè)立股東名冊，或在會議期間沒有出示并公開該名冊以便接受審查，則應(yīng)對由此而蒙受損失的股東就其損失負(fù)有責(zé)任。

　　 第三十二條　股東的法定人數(shù)
　　 除公司章程另有規(guī)定外，有表決權(quán)的股份之多數(shù)的擁有者親自或由代理人出席會議，應(yīng)構(gòu)成股東會議的法定人數(shù)。但在任何情況下，法定人數(shù)也不應(yīng)由少于在會議上有表決權(quán)股份的三分之一構(gòu)成。會議的法定人數(shù)一俟達(dá)到，則由出席會議的對該事項有表決權(quán)股份的多數(shù)贊成票決定的事項應(yīng)視為是全體股東的行動。但依本法令或公司章程或章程細(xì)則需要更多的多數(shù)票或按類別進(jìn)行投票者除外。

　　 第三十三條　股份的表決
　　 發(fā)行在外的股份，不論屬何類別，對提交股東會議表決的每一事項應(yīng)有一票表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定除外。如果公司章程規(guī)定在任何事項上某股有多于或少于一票的表決權(quán)，那么，本法令每次提及股份的多數(shù)或其它股份比例時，應(yīng)指上述有權(quán)表決的股份的多數(shù)和其它比例。
　　 庫存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有該公司有權(quán)表決其董事之股份的多數(shù)），都不得在任何會議上表決，或用于計算在任何特定時間發(fā)行在外股份的總數(shù)之內(nèi)。
　　 股東可親自行使表決權(quán)，或由經(jīng)其本人或經(jīng)其正式授權(quán)的代理人簽署的委托書的代表行使表決權(quán)。委托書應(yīng)從簽署之日起１１個月之后失效。但委托書另有規(guī)定除外。
　　 〔在此可填入下列任何一組引語：“公司章程可以規(guī)定”，或“公司章程另有規(guī)定除外”〕在每次選舉董事時，有表決權(quán)的每位股東應(yīng)有權(quán)親自或由其代理人以下述方式表決，即將其所擁有的，并有表決權(quán)的股份數(shù)目分別投給與擬當(dāng)選董事人數(shù)相同的人數(shù)，或者將其擁有的股份數(shù)目和擬當(dāng)選的董事數(shù)目相乘之積，累積起來投給一個候選人，或按相同的原則將上述選票分別投給任何數(shù)目的候選人。
　　 以另一本州（國）或外州（國）公司名義登記的股份，可依上述其它公司章程細(xì)則規(guī)定的或在沒有該類規(guī)定時，由該公司董事會決定的職員，代理人或代表人行使表決權(quán)�！　�
　　 管理人，遺囑執(zhí)行人，監(jiān)護(hù)人或看護(hù)人所持有的股份可由其親自或由其代表人行使表決權(quán)，而無需把該股份轉(zhuǎn)為以他們名義登記的。以托管人名義登記的股份可由其親自或代表人行使表決權(quán)，但在該股份未轉(zhuǎn)為以其名義登記時，托管人無權(quán)行使其所持有股份的表決權(quán)。
　　 以清算人名義登記的股份可由其行使表決權(quán)。如果任命清算人的法院頒發(fā)有關(guān)指令授權(quán)其行使表決，則由清算人持有或控制的股份雖沒有轉(zhuǎn)為以他的名義，也可以由其行使表決權(quán)。已典出股份之股東，應(yīng)在該股份已過戶給典質(zhì)權(quán)人之前，有權(quán)行使該股份的投票權(quán)。過戶之后，典質(zhì)權(quán)人應(yīng)有權(quán)行使過戶了的股份之表決權(quán)。
　　 可購回的股份，從下述日期起，不應(yīng)有權(quán)就任何事項投票，也不應(yīng)再被視為是發(fā)行在外的股份，即：在購回可購回股份的書面通知寄往該股份持有者，以及購回該股份的足夠金額已存入銀行或信托公司的日期。把上述金額存入銀行時，應(yīng)同時給予銀行或信托公司不可撤銷的指示和授權(quán)，要他們在上述股份持有者退交其股份證書時，向其交付購回價格�！�

　　 第三十四條　表決信托和股東協(xié)議
　　 公司任何數(shù)目的股東可成立一個表決信托，其目的為把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個或數(shù)個受托人。該信托的期限不得超過十年。其設(shè)立的方式是通過簽訂一項書面表決信托協(xié)議，規(guī)定該信托的期限和條件，并將協(xié)議副本存放于公司注冊辦事處，以及就協(xié)議之目的而言，將上述股東的股份轉(zhuǎn)讓給該托管人。上述托管人應(yīng)設(shè)立一本登記冊，以證實表決信托書持有者的實際權(quán)益。該登記冊應(yīng)載明所有上述持有者的姓名和地址以及相對于發(fā)給每人所持有的表決信托證書的股份數(shù)量和類別。該記錄的副本應(yīng)存入于公司注冊辦事處。存放于公司的表決信托協(xié)議副本以及記錄冊副本，猶同公司的簿冊和記錄，應(yīng)接受公司股東本人或由其代理人或律師的審查。上述副本并應(yīng)接受表決信托證書的任何注冊持有者為任何正當(dāng)之目的，在任何合理的時間內(nèi)，由其本人或其代理人或律師的審查。股東之間就他們股份之表決權(quán)的協(xié)議，根據(jù)具體條款，應(yīng)是有效的，并可依其條款可強(qiáng)制執(zhí)行的。該協(xié)議不應(yīng)受本條中有關(guān)表決信托規(guī)定之約束。

　　 第三十五條　董事會
　　 除本法令或公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會行使或由董事會授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動和事務(wù)都應(yīng)在董事會的指示下進(jìn)行。如公司章程另有規(guī)定，則本法賦于或加給董事會的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)由公司章程規(guī)定的人員來行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股東，但公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定除外。公司章程和章程細(xì)則可規(guī)定董事的其他條件。除公司章程另有規(guī)定外，董事會有權(quán)確定董事的報酬。
　　 董事應(yīng)忠誠地，以其有理由認(rèn)為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類似環(huán)境的普通智者處事的謹(jǐn)慎態(tài)度來履行其作為董事的職責(zé)，包括履行其作為董事會的任何委員會的成員的職責(zé)。在履行其職責(zé)時，董事有權(quán)信賴由下述人員準(zhǔn)備或介紹的情報，意見，報告或報表。包括財務(wù)報表及其它財務(wù)資料。
　　 １．該董事有理由認(rèn)為就呈報的問題而言，這些人是可以信賴的和有才能的一個或數(shù)個公司職員或雇員；
　　 ２．律師、會計師或其它人，提出關(guān)于該董事有理由認(rèn)為是屬于這些人的職業(yè)或?qū)�業(yè)范圍內(nèi)的問題；
　　 ３．該董事并非為其服務(wù)的，依公司章程或章程的條款正式被指定的并由董事合理認(rèn)為是值得信任的董事會的委員會，呈報關(guān)于其指定有管轄權(quán)的問題。
　　 但是，如果該董事對有關(guān)問題有了解，致使其上述依賴是無根據(jù)的，則他不應(yīng)被認(rèn)為是忠誠地進(jìn)行活動。依上述方式履行其職責(zé)之人員不應(yīng)因其現(xiàn)在或過去擔(dān)任過公司的董事而承擔(dān)任何責(zé)任。

　　 第三十六條　董事的人數(shù)和選舉
　　 公司的董事會應(yīng)由一個或更多的成員組成，董事的人數(shù)應(yīng)由公司章程或章程細(xì)則規(guī)定或依其章程規(guī)定的方式選定。但關(guān)于組成初始董事會的人數(shù)是由公司章程規(guī)定的。董事人數(shù)可不時通過修正公司章程或章程細(xì)則，或依其章程規(guī)定方式增加或減少，但任何減少都不具有縮短任何在任董事任期的作用。在章程細(xì)則沒有規(guī)定董事人數(shù)的情況下，董事人數(shù)應(yīng)與章程中規(guī)定的相同。第一任董事會成員的姓名及地址應(yīng)在章程中載明。上述人員應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至第一次股東年度會議召開以及其繼任者被選出和取得資格為止。在第一次股東年度會議及以后的每一年度會議上，股東們應(yīng)選出董事，該董事應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆年度會議召開止。但本法令允許的分組除外。每個董事在他被選出的任期內(nèi)應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆董事被選出并取得資格。

　　 第三十七條　董事的分組
　　 當(dāng)董事會是由九人或九人以上組成時，為取代每年選舉全體董事的做法，公司章程可作出如下規(guī)定，即：把董事分成兩個組或三個組，各級人數(shù)盡可能相等。每一組董事的任期于他們當(dāng)選后召開的第一屆股東年會結(jié)束。第二組董事的任期，于他們當(dāng)選后召開的第二屆年會結(jié)束。如有三組董事，則第三組董事任期，于他們當(dāng)選后召開的第三屆股東年會結(jié)束。在依此分組后的每屆年會上，如有兩組董事，則與滿期的董事分組人數(shù)數(shù)目相等的董事應(yīng)被選出擔(dān)任職務(wù)，直至此后第二屆股東年會止，如有三組董事，則直至此后第三屆股東年會止。董事的分組不應(yīng)在第一屆年會前生效。

　　 第三十八條　空額
　　 董事會發(fā)生空額可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，盡管董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù)。增補(bǔ)的董事任期應(yīng)為其前任未滿的任期。任何因董事數(shù)目增加而增補(bǔ)的董事職位，可由董事會決定，其任期僅到股東下一次選舉董事止。

　　 第三十九條　董事的撤換
　　 在為撤換董事目的而特別召開的股東大會上，可按本條規(guī)定的方式撤換董事。任何董事或整修董事會不論有無原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股份持有者的表決撤換。在公司使用累積表決方式的情況下，如果不是撤換整修董事會，則不可在以下情況下撤換任何一個董事，即反對撤換該董事的票數(shù)，在以累積表決方式選舉整個董事會時，或在董事分成組的情況下，在選舉其所屬的董事分組時，是足以使其當(dāng)選的。
　　 每當(dāng)依公司章程規(guī)定，任何類別股份持有者有權(quán)選舉一個或多個董事時，就撤換依上述方式當(dāng)選的董事而言，本條的規(guī)定應(yīng)適用于同一類別發(fā)行在外的股份持有者的表決，而不適用于所有發(fā)行在外的股份的持有者的表決。

　　 第四十條　董事法定人數(shù)
　　 以公司章程細(xì)則規(guī)定或依其規(guī)定的方式確定的董事多數(shù)，或如無章程細(xì)則規(guī)定，則公司章程設(shè)定的數(shù)目，應(yīng)構(gòu)成從事業(yè)務(wù)活動的法定人數(shù)，但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。在法定董事人數(shù)出席的會議上，出席會議的多數(shù)董事的行動應(yīng)是整個董事會的行動。但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。

　　 第四十一條　董事的利害沖突
　　 公司與該公司的一個或更多的董事之間，或者與其它公司、商號、社團(tuán)或企業(yè)之間（而這些公司中有該公司的一個或多個董事是他們的董事，職員或有經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系人）的合同或其它交易，不應(yīng)因下述原因而無效，即：由于上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系，或由于上述一個或多個董事出席授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會會議或其委員會會議，或因他或他們的表決在對于上述授權(quán)批準(zhǔn)或認(rèn)可問題時被計算在內(nèi)。但必須符合下述條件：
　　 １．上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實已為授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會或其委員會所獲悉，而該董事會或其委員會在不考慮上述有利害沖突關(guān)系董事表決的情況下，仍同意或表決贊成上述合同或交易。
　　 ２．上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實已為有權(quán)表決的股東們所獲悉，而該股東以表決票或書面同意方式授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易。
　　 ３．該項合同或交易對公司是公正和合理的。
　　 普通董事或有利害關(guān)系的董事的人數(shù)都可計算在出席授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易董事會或其委員會會議之法定人數(shù)內(nèi)。

　　 第四十二條　執(zhí)行委員會及其它委員會
　　 如公司章程或章程細(xì)則有此規(guī)定，董事會可依董事會全體成員多數(shù)通過之決議，指定幾位董事會成員組成一個執(zhí)行委員會和一個或數(shù)個其它委員會。各個委員會在上述決議，公司章程或章程細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)，應(yīng)具有并可行使董事會的所有權(quán)力，但委員會無權(quán)處理下述事項：
　　 １．宣布股利或分配；
　　 ２．批準(zhǔn)或向股東推薦本法令規(guī)定應(yīng)由股東批準(zhǔn)的行動或建議；
　　 ３．為了索求代表權(quán)或其它原因，或為增補(bǔ)董事會或其任何委員會缺額而指定董事職位的候選人；
　　 ４．修改章程細(xì)則；
　　 ５．批準(zhǔn)無需股東批準(zhǔn)的合并計劃；
　　 ６．減少營業(yè)盈余或資本盈余；
　　 ７．除依董事會規(guī)定的一般公式或方法外，授權(quán)或批準(zhǔn)股份的重新獲得；
　　 ８．授權(quán)或批準(zhǔn)股份的發(fā)行或出售，或任何發(fā)行或出售股份的合同，或指定某類別股系列的條件。只要董事會已就發(fā)行或出售股份，或其任何有關(guān)合同，或如果是一個系列，則該系列的名稱已采取行動，則依據(jù)董事會以決議方式或以通過采納一個購股選擇計劃或其他計劃的方式規(guī)定的一般公式或方法，可以授權(quán)一個委員會確定任何出售股份的合同條件，確定股份發(fā)行或出售的條件，其中不加限制地包括價格、股利率、購回辦法、備償基金，轉(zhuǎn)換、表決或優(yōu)先權(quán)，以及類別股或某類別股的某系列的其它方面的條款；而使該委員會有充分權(quán)力通過任何載明所有有關(guān)條款的最終決議，并有權(quán)批準(zhǔn)依本法令向州務(wù)卿提交有關(guān)某系列的條款的聲明。
　　 不管是上述委員會的規(guī)定，授予權(quán)限，還是該委員會依據(jù)這種權(quán)限采取行動，都不應(yīng)單獨構(gòu)成該董事會的任何成員符合了應(yīng)該忠誠地，并以與其在同樣地位和類似環(huán)境中的一位普通智者處事之謹(jǐn)慎態(tài)度行事的要求。