主管機關(guān)查核第二十條所定各項書表有疑問時，得令公司提出證明文件、單據(jù)、表冊。但應(yīng)保守秘密，并于收受后三十日內(nèi)，查閱發(fā)還。

　　 *（主管機關(guān)）公司五；（保守秘密）公服四、二○，刑三一八。

　　 第二十三條（負(fù)責(zé)人業(yè)務(wù)上之侵權(quán)行為）

　　 公司負(fù)責(zé)人對于公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償之責(zé)。

　　 *（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（業(yè)務(wù)之執(zhí)行）民二八、一八四；（連帶賠償）民一八八（一）（三）、二七三。

　　 ▲公司法第二十三條所謂公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，指公司負(fù)責(zé)人處理有關(guān)公司之事務(wù)而言。解散之公司進行清算，亦屬公司負(fù)責(zé)人執(zhí)行業(yè)務(wù)之范圍。（六五臺上三○三一）

　　 ▲民法第二十八條所謂法人對于董事或職員，因執(zhí)行職務(wù)所加于他人之損害，與該行為人連帶負(fù)賠償之責(zé)任，系專以保護私權(quán)為目的，換言之，權(quán)利之為侵權(quán)行為之客體者，為一切之私權(quán)。政府向人民征稅，乃本于行政權(quán)之作用，屬于公權(quán)范圍，納稅義務(wù)人縱有違反稅法逃漏稅款致政府受有損害，自亦不成立民法上之侵權(quán)行為，無由本于侵權(quán)行為規(guī)定，對之有所請求。公司法第二十三條所謂公司負(fù)責(zé)人對于公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，如有違反法令致他人受損害時，對他人應(yīng)與公司連帶負(fù)賠償責(zé)任云云，仍以違反法令致他人私權(quán)受有損害，為責(zé)任發(fā)生要件，若公權(quán)受有損害，則不得以此為請求賠償之依據(jù)。（六二臺上二）

　　 第二十四條（解散公司之清算）

　　 解散之公司，除因合并、破產(chǎn)而解散者外，應(yīng)行清算。

　　 *（合并）公司七二～七五、十一三、三一六～三一九；（破產(chǎn)）民三五，破產(chǎn)一、六六；（清算）公司七九～九七、三二二～三五六。

　　 第二十五條（清算中之公司）

　　 解散之公司，于清算范圍內(nèi)，視為尚未解散。

　　 *（解散）公司二四、七一、十一三、十一五、三一五；（清算范圍）公司八四。

　　 ▲上訴人申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，系在被上訴人公司決議解散之后，此項事務(wù)，既非決議解散當(dāng)時已經(jīng)申請有案而未辦完之事務(wù)，不在公司法第七十七條第一項第一款（現(xiàn)行第八十四條第一項第一款）所謂了結(jié)現(xiàn)務(wù)之范圍，又與同條項第二、三、四款之規(guī)定不合，自難認(rèn)為在清算人職務(wù)范圍之內(nèi)，依同法第三十一條（現(xiàn)行第二五條反面之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視未尚未解散，上訴人對被上訴人為此項請求，即無準(zhǔn)許之余地。（五二臺上十二三八）

　　 第二十六條（清算中之營業(yè)）

　　 前條解散之公司，在清算時期中，得為了結(jié)現(xiàn)務(wù)及便利清算之目的，暫時經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　 第二十七條（政府或法人為股東）

　　 政府或法人為股東時，得被推為執(zhí)行業(yè)務(wù)股東或當(dāng)選為董事或監(jiān)察人；但須指定自然人代表行使職務(wù)。

　　 政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執(zhí)行業(yè)務(wù)股東或當(dāng)選為董事或監(jiān)察人，代表人有數(shù)人時得分別被推或當(dāng)選。

　　 前兩項之代表，得依其職務(wù)關(guān)系，隨時改派補足原任期。對于第一、第二兩項代表權(quán)所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　 *（1）（自然人）民六以下；（政府或法人股東）公司一○二（一）、一八一；（2）（法人之代表）民二七。

　　 第二十八條（公告方法）

　　 本法所稱公告，除主管機關(guān)之公告，應(yīng)登載政府公報外，其他公告，應(yīng)登載于本公司所在之縣（市）或�。ㄊ校┲�日報顯著部分。

　　 *（主管機關(guān)）公司五，（公告）商登一八、二○。

　　 第二十八條之一（送達方法）

　　 主管機關(guān)依法應(yīng)送達于公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負(fù)責(zé)人送達之；公司負(fù)責(zé)人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。

　　 *（主管機關(guān)）公司五；（送達）商登三二（二）；（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（公告）公司二八。

　　 第二十九條（經(jīng)理人）

　　 公司得依章程規(guī)定置經(jīng)理人，經(jīng)理人有二人以上時，應(yīng)以一人為總經(jīng)理，一人或數(shù)人為經(jīng)理。

　　 經(jīng)理人之委任、解任及報酬，依下列規(guī)定定之：

　　 一無限公司、兩合公司須有全體無限責(zé)任股東過半數(shù)同意。

　　 二有限公司須有全體股東過半數(shù)同意。

　　 三股份有限公司須有董事過半數(shù)同意。

　　 置有總經(jīng)理之公司，其他經(jīng)理之委任，由總經(jīng)理提請后，依前項規(guī)定辦理。

　　 經(jīng)理人須在國內(nèi)有住所或居所。

　　 *（1）（經(jīng)理人）民五五三～五五七、五六二～五六四，公司二八；⑷（住居所）民二○、二二、二九。

　　 ▲經(jīng)理人對于第三人之關(guān)系，就商號或其分號或其事務(wù)之一部，視為其有為管理上一切必要行為之權(quán)。經(jīng)理人就所任之事務(wù)，視為有代表商號為原告或被告或其他一切訴訟上行為之權(quán)，民法第五百五十四條第一項、第五百五十五條定有明文。公司得依章程規(guī)定設(shè)置總經(jīng)理或經(jīng)理，亦為公司法第二百十四條所明定，故公司所設(shè)置之經(jīng)理人，法律上既未另設(shè)限制，（舊）自不能因其為法人而有所差異。（四二臺上五五四）

　　 第三十條（經(jīng)理人之消極資格）

　　 有下列情事之一者，不得充任經(jīng)理人，其已充任者，解任之，并由主管機關(guān)撤消其經(jīng)理人登記：

　　 一曾犯內(nèi)亂、外患罪，經(jīng)判決確定或通緝有案尚未結(jié)案者。

　　 二曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經(jīng)受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。

　　 三曾服公務(wù)虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

　　 四受破產(chǎn)之宣告，尚未復(fù)權(quán)者。

　　 五有重大喪失債信情事，尚未了結(jié)或了結(jié)后尚未逾二年者。

　　 六限制行為能力者。

　　 *（不得充任經(jīng)理人）公司二二二；（內(nèi)亂）刑一○○～一○二；（外患）刑一○三～十一五；（判決確定）刑訴四五六、三四九、三五九；（詐欺）刑三三九～三四一；（背信）刑三四二；（侵占罪）刑三三五～三三八；（復(fù)權(quán)）破產(chǎn)一五○；（限制行為能力）民一三。

　　 第三十一條（經(jīng)理人之職權(quán)）

　　 經(jīng)理人之職權(quán)，除章程規(guī)定外，并得依契約之訂定。

　　 *（職權(quán)）民五五三～五五七、五六二～五六四，民訴一三一；（章程）公司四一。

　　 ▲公司經(jīng)理人有為公司為營業(yè)上所必要之一切行為之權(quán)限，其為公司為營業(yè)上所必要之和解，除其內(nèi)容法律上設(shè)有特別限制外，并無經(jīng)公司特別授權(quán)之必要，此為經(jīng)理權(quán)與一般受任人權(quán)限之不同處。（六七臺上二七三二）

　　 第三十二條（經(jīng)理人競業(yè)之禁止）

　　 經(jīng)理人不得兼任其他營利事業(yè)之經(jīng)理人，并不得自營或為他人經(jīng)營同類之業(yè)務(wù)；但經(jīng)董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東過半數(shù)同意者，不在此限。

　　 *（經(jīng)理人不競業(yè)義務(wù)）民五六二、五六三。

　　 第三十三條（遵守決議之義務(wù)）

　　 經(jīng)理人不得變更股東或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規(guī)定之權(quán)限。

　　 *（股東會或董事會之決議）公司二○二；（違反之責(zé)任）公司三四。

　　 第三十四條（經(jīng)理人之損害賠償責(zé)任）

　　 經(jīng)理人因違反法令章程或前條之規(guī)定，致公司受損害時，對于公司負(fù)賠償之責(zé)。

　　 *（損害賠償）民二一三～二一六、五四四。

　　 第三十五條（簽名負(fù)責(zé)）

　　 公司依本法所造具之各項表冊，其設(shè)置經(jīng)理人者，并應(yīng)由經(jīng)理人簽名，負(fù)其責(zé)任，經(jīng)理人有數(shù)人時，應(yīng)由總經(jīng)理及主管造具各該表冊之經(jīng)理，簽名負(fù)責(zé)。

　　 *（各項表冊）公司二○（一）、二二八；（經(jīng)理人簽名）民五五三、五五六；（簽名）民三。

　　 第三十六條（經(jīng)理權(quán)之限制）

　　 公司不得以其所加于經(jīng)理人職權(quán)之限制，對抗善意第三人。

　　 *（經(jīng)理人職權(quán)）公司三一、三三，民五五三～五五六；（限制）民五五七。

　　 第三十七條（申報公告股數(shù)）

　　 公開發(fā)行股票之公司，經(jīng)理人如持有公司股份，應(yīng)于就任后，將其數(shù)額，向主管機關(guān)申報并公告之；在任期中有增減時亦同。

　　 *（公開發(fā)行股票）公司一五六（四）；（經(jīng)理人）公司二九；（主管機關(guān)）公司五；（公告）公司二八。

　　 第三十八條（經(jīng)理人之輔佐）

　　 公司依章程之規(guī)定，得設(shè)副總經(jīng)理或協(xié)理，或副經(jīng)理一人或數(shù)人，以輔佐總經(jīng)理或經(jīng)理。

　　 *（總經(jīng)理經(jīng)理）公司二九。

　　 第三十九條（準(zhǔn)用經(jīng)理人之規(guī)定）

　　 第二十九條至第三十七條之規(guī)定，于副總經(jīng)理協(xié)理或副經(jīng)理準(zhǔn)用之。

　　 *（選任與解任）公司二九；（報酬）公司二九；（職權(quán)）公司三一、三六；（義務(wù)）公司三二、三三；（責(zé)任）公司三四、三五。

　　 第二章

　　 無限公司第一節(jié)設(shè)立

　　 第四十條（股東之限制與章程之訂立）

　　 無限公司之股東，應(yīng)有二人以上，其中半數(shù)，須在國內(nèi)有住所。

　　 股東應(yīng)以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置于本公司，并每人各執(zhí)一份。

　　 *（1）（無限公司）公司二（一）①；②（章程）公司四一；（本公司）公司三（二）。

　　 第四十一條（章程之內(nèi)容）

　　 無限公司章程應(yīng)載明下列事項：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(yè)。

　　 三股東姓名、住所或居所。

　　 四資本總額及各股東出資額。

　　 五各股東有以現(xiàn)金以外財產(chǎn)為出資者，其種類、數(shù)量、價格或估價之標(biāo)準(zhǔn)。

　　 六盈余及虧損分派比例或標(biāo)準(zhǔn)。

　　 七本公司所在地；設(shè)有分公司者，其所在地。

　　 八定有代表公司之股東者，其姓名。

　　 九定有執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東者，其姓名。

　　 十定有解散事由者，其事由。

　　 十一訂立章程之年、月、日。

　　 代表公司之股東，不備置前項章程于本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（現(xiàn)金以外之出資）公司四三；（盈余分派與虧損負(fù)擔(dān)）公司六○、六三、九一；（代表公司之股東）公司五六～五九；（執(zhí)行業(yè)務(wù)股東）公司四五（一）、四六；（解散事由）公司一○、七一、十一；（2）（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。第二節(jié)公司之內(nèi)部關(guān)系

　　 第四十二條（內(nèi)部關(guān)系）

　　 公司之內(nèi)部關(guān)系，除法律有規(guī)定者外，得以章程定之。

　　 *（內(nèi)部關(guān)系）公司四三～五五；（章程）公司四一。

　　 第四十三條（股東之出資）

　　 股東得以信用、勞務(wù)或其他權(quán)利為出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規(guī)定辦理。

　　 *（信用勞務(wù)）公司十一七，民六六七（二）。

　　 第四十四條（債權(quán)抵作股本）

　　 股東以債權(quán)抵作股本，而其債權(quán)到期不得受清償者，應(yīng)由該股東補繳；如公司因之受有損害，并應(yīng)負(fù)賠償之責(zé)。

　　 *（清償期）民三一五、三一六。

　　 第四十五條（執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)）

　　 各股東均有執(zhí)行業(yè)務(wù)之權(quán)利，而負(fù)其義務(wù)。但章程中訂定由股東中之一人或數(shù)人執(zhí)行業(yè)務(wù)者，從其訂定。

　　 前項執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。

　　 *（1）（執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司四六；（2）（章程）公司四一。

　　 第四十六條（業(yè)務(wù)執(zhí)行之方法）

　　 股東之?dāng)?shù)人或全體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，關(guān)于業(yè)務(wù)之執(zhí)行，取決于過半數(shù)之同意。

　　 執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，關(guān)于通常事務(wù)，各得單獨執(zhí)行；但其余執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，有一人提出異議時，應(yīng)即停止執(zhí)行。

　　 *（2）（通常事務(wù)）民六七一（二）。

　　 第四十七條（章程之變更）

　　 公司變更章程，應(yīng)得全體股東之同意。

　　 *（章程）公司四一；（變更登記）公司四○三、四○八、十二。

　　 第四十八條（不執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之監(jiān)督權(quán)）

　　 不執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，得隨時向執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東質(zhì)詢公司營業(yè)情形，查閱財產(chǎn)文件、帳簿、表冊。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務(wù)股東）公司四五（一）。

　　 第四十九條（報酬）

　　 執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務(wù)股東）公司四一（一）⑨、四五；（報酬）民五二八、五四七。

　　 第五十條（償還與賠償請求權(quán)）

　　 股東因執(zhí)行業(yè)務(wù)所代墊之款項，得向公司請求償還，并支付墊款之利息；如系負(fù)擔(dān)債務(wù)，而其債務(wù)尚未到期者，得請求提供相當(dāng)之擔(dān)保。

　　 股東因執(zhí)行業(yè)務(wù)，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

　　 *（1）（費用償還損害賠償請求權(quán)）民六七八、六八○；（利息）民二○三。

　　 第五十一條（執(zhí)行業(yè)務(wù)之確保）

　　 公司章程定明專由股東中之一人或數(shù)人執(zhí)行業(yè)務(wù)時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務(wù)股東）公司四一（一）⑨、四五；（準(zhǔn)用規(guī)定）公司十一五、一○八（一）、三五八。

　　 第五十二條（業(yè)務(wù)執(zhí)行之依據(jù)）

　　 股東執(zhí)行業(yè)務(wù)，應(yīng)依照法令、章程及股東之決定。

　　 違反前項規(guī)定，致公司受有損害者，對于公司應(yīng)負(fù)賠償之責(zé)。

　　 *（1）（章程）公司四○、四一；（股東之決定）公司四六、四七、五五、六七、七二。

　　 第五十三條（挪用公款）

　　 股東代收公司款項，不于相當(dāng)期間照繳或挪用公司款項者，應(yīng)加算利息，一并償還；如公司受有損害，并應(yīng)賠償。

　　 *（1）（利息）民二○三；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第五十四條（競業(yè)之限制）

　　 股東非經(jīng)其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責(zé)任股東，或合伙事業(yè)之合伙人。

　　 執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業(yè)之行為。

　　 執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東違反前項規(guī)定時，其他股東得以過半數(shù)之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得；但自所得產(chǎn)生后逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（2）（無限責(zé)任股東）公司二①、③；（合伙人）民六六七；（競業(yè)之禁止）公司三二、三九、一○八、十一五、三五八、二○九，民五六二、五六三。

　　 第五十五條（出資之轉(zhuǎn)讓）

　　 股東非經(jīng)其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓于他人。

　　 *（全體股東之同意）公司四七；（出資轉(zhuǎn)讓）公司六一、七○（二），民六八三。第三節(jié)公司之對外關(guān)系

　　 第五十六條（代表公司之股東）

　　 公司得以章程特定代表公司之股東；其未經(jīng)特定者，各股東均得代表公司。

　　 第四十五條第二項之規(guī)定，于代表公司之股東準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（章程）公司四○（一）⑧；（1）（2）（代表公司之股東）公司五七～五九，民二七。

　　 第五十七條（代表權(quán)限）

　　 代表公司之股東，關(guān)于公司營業(yè)上一切事務(wù)，有辦理之權(quán)。

　　 *（公司營業(yè)）公司四一（一）；（代表權(quán)之限制）公司五八。

　　 第五十八條（代表權(quán)之限制）

　　 公司對于股東代表權(quán)所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　 *（代表權(quán)限制）民二七（三），公司二七（三）。

　　 第五十九條（雙方代表之禁止）

　　 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務(wù)時，不在此限。

　　 *（買賣）民三四五以下；（借貸）民四六四以下；（清償）民三○九以下；（雙方代理）民一○六。

　　 第六十條（股東連帶清償責(zé)任）

　　 公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時，由股東負(fù)連帶清償之責(zé)。

　　 *（公司資產(chǎn)）公司四一（一）④、⑤；（連帶債務(wù)）民二七二、二七三、六一八。

　　 第六十一條（新入股東之責(zé)任）

　　 加入公司為股東者，對于未加入前公司已發(fā)生之債務(wù)，亦應(yīng)負(fù)責(zé)。

　　 *（股東責(zé)任）公司六○；（加入為股東）公司四七、五五、七二。

　　 第六十二條（表見股東之責(zé)任）

　　 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對于善意第三人，應(yīng)負(fù)與股東同一之責(zé)任。

　　 *（股東責(zé)任）公司六○。

　　 第六十三條（盈余分派）

　　 公司非彌補虧損后，不得分派盈余。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 *（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（刑之種類）刑三三。

　　 第六十四條（抵消之禁止）

　　 公司之債務(wù)人，不得以其債務(wù)與其對于股東之債權(quán)抵消。

　　 *（抵消）民三三四、三三五。第四節(jié)退股

　　 第六十五條（聲明退股）

　　 章程未定公司存續(xù)期限者，除關(guān)于退股另有訂定外，股東得于每營業(yè)年度終了退股；但應(yīng)于六個月前，以書面向公司聲明。

　　 股東有非可歸責(zé)于自己之重大事由時，不問公司定有存續(xù)期限與否，均得隨時退股。

　　 *（1）（退股自由）憲一四，民五四、六八六；（法定退股事由）公司六六、六七；（營業(yè)年度）公司二○；（書面）民三；（1）（2）（準(zhǔn)用）公司十一五、三五八。

　　 第六十六條（法定退股）

　　 除前條規(guī)定外，股東有下列各款情事之一者退股：

　　 一章程所定退股事由。

　　 二死亡。

　　 三破產(chǎn)。

　　 四受禁治產(chǎn)之宣告。

　　 五除名。

　　 六股東之出資，經(jīng)法院強制執(zhí)行者。

　　 依前項第六款規(guī)定退股時，執(zhí)行法院應(yīng)于二個月前通知公司及其他股東。

　　 *（1）（章定退股事由）公司四二、六五（一）；（死亡）民六（一）；（禁治產(chǎn)宣告）民一四；（除名）公司六七。

　　 第六十七條（除名）

　　 股東有下列各款情事之一者，得經(jīng)其他股東全體之同意議決除名；但非通知后不得對抗該股東：

　　 一應(yīng)出之資本不能照繳或?qū)掖卟焕U者。

　　 二違反第五十四條第一項之規(guī)定者。

　　 三有不正當(dāng)行為妨害公司之利益者。

　　 四對于公司不盡重要之義務(wù)者。

　　 *（除名效果）公司六六（一）⑤；（應(yīng)出之資本）公司四一（一）④；（競業(yè)禁止）公司五四（一）。

　　 第六十八條（姓名之停止使用）

　　 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

　　 *（公司名稱）公司一八、四一（一）①，商登二八；（退股）公司六五、六六。

　　 第六十九條（退股之結(jié)算）

　　 退股之股東與公司之結(jié)算，應(yīng)以退股時公司財產(chǎn)之狀況為準(zhǔn)。

　　 退股股東之出資，不問其種類，均得以現(xiàn)金抵還。

　　 股東退股時，公司事務(wù)有未了結(jié)者，于了結(jié)后計算其損益，分派其盈虧。

　　 *（1）（退股時）公司六五；（2）（股東之出資）公司四一、四三、四四；（3）（盈虧分派）公司六三。

　　 第七十條（退股股東之責(zé)任）

　　 退股股東應(yīng)向地方主管機關(guān)申請登記，對于登記前公司之債務(wù)，于登記后二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。

　　 股東轉(zhuǎn)讓其出資者，準(zhǔn)用前項之規(guī)定。

　　 *（1）（申請登記）公司十二；（連帶無限責(zé)任）公司六○，民二七三；（2）（轉(zhuǎn)讓出資）公司五五。第五節(jié)解散、合并及變更組織

　　 第七十一條（解散之事由）

　　 公司有下列各款情事之一者解散：

　　 一章程所定解散事由。

　　 二公司所營事業(yè)已成就或不能成就。

　　 三股東全體之同意。

　　 四股東經(jīng)變動而不足本法所定之最低人數(shù)。

　　 五與他公司合并。

　　 六破產(chǎn)。

　　 七解散之命令或裁判。

　　 前項第一款第二款得經(jīng)全體或一部股東之同意繼續(xù)經(jīng)營，其不同意者視為退股。

　　 第一項第四款得加入新股東繼續(xù)經(jīng)營。

　　 因前二項情形而繼續(xù)經(jīng)營時，應(yīng)變更章程。

　　 *（1）（章定解散事由）公司四一（一）⑩；（所營事業(yè)）公司四一（一）②；（最低人數(shù)）公司二（一）①；（公司合并）公司七二～七五；（解散命令）公司一○；（解散裁判）民三六；（2）（退股）公司六八～七○；（3）（加入新股東）公司六一；⑷（變更章程）公司四七。

　　 第七十二條（公司合并）

　　 公司得以全體股東之同意，與他公司合并。

　　 *（合并）公司七一（一）⑤、三八九、十二。

　　 第七十三條（合并之程序）

　　 公司決議合并時，應(yīng)即編造資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　　 公司為合并之決議后，應(yīng)即向各債權(quán)人分別通知及公告，并指定三個月以上期限，聲明債權(quán)人得于期限內(nèi)提出異議。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前二項規(guī)定而與其他公司合并時，各科二萬元以下罰金；其于資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（決議合并）公司七二；（資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄）公司二○、二二八；

　　 （2）（公告）公司二八；（期間）民十二一、十二三；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第七十四條（通知及公告之對抗效力）

　　 公司不為前條之通知及公告，或?qū)τ谠谥付ㄆ谙迌?nèi)提出異議之債權(quán)人不為清償，或不提供相當(dāng)擔(dān)保者，不得以其合并對抗債權(quán)人。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定，而與其他公司合并時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（公告）公司二八；（清償）民三○九；（提供擔(dān)保）民七三九、八六○、八八四、九○○、九○一；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第七十五條（權(quán)利義務(wù)之概括承受）

　　 因合并而消滅之公司，其權(quán)利義務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)或另立之公司承受。

　　 *（合并）公司七二、七三；（承受）民三○五、三○六。

　　 第七十六條（變更組織）

　　 公司得經(jīng)全體股東之同意，以一部股東改為有限責(zé)任或另加入有限責(zé)任股東，變更其組織為兩合公司。

　　 前項規(guī)定于第七十一條第三項所規(guī)定繼續(xù)經(jīng)營之公司準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（兩合公司）公司十一四～十二七；（有限責(zé)任股東）公司十一四（二）、七八。

　　 第七十七條（合并規(guī)定之準(zhǔn)用）

　　 公司依前條變更組織時，準(zhǔn)用第七十三條至第七十五條之規(guī)定。

　　 *（合并之規(guī)定）公司七三～七五。

　　 第七十八條（變更組織后股東之責(zé)任）

　　 股東依第七十六條第一項之規(guī)定，改為有限責(zé)任時，其在公司變更組織前，公司之債務(wù)，于公司變更登記后二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。

　　 *（變更登記）公司十二、四○七；（連帶責(zé)任）公司六○、七○，民二七三。第六節(jié)清算

　　 第七十九條（清算人）

　　 公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規(guī)定或經(jīng)股東決議，另選清算人者，不在此限。

　　 *（公司清算）公司二五；（決議）公司八二但、十二七但；（本法另有規(guī)定）公司八一。

　　 第八十條（清算之繼承）

　　 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務(wù)由其繼承人行之；繼承人有數(shù)人時應(yīng)由繼承人互推一人行之。

　　 *（繼承人）民十一三八～十一四四、十一四八。

　　 第八十一條（選派清算人）

　　 不能依第七十九條規(guī)定定其清算人時，法院得因利害關(guān)系人之聲請，選派清算人。

　　 *（聲請）民訴十二二；（選派）非訟八五～八七。

　　 第八十二條（清算人之解任）

　　 法院因利害關(guān)系人之聲請，認(rèn)為必要時，得將清算人解任，但股東選任之清算人，亦得由股東過半數(shù)之同意，將其解任。

　　 *（股東選任之清算人）公司七九但；（解任）民六九六。

　　 第八十三條（清算人之聲報）

　　 清算人應(yīng)于就任后十五日內(nèi)，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。

　　 清算人之解任，應(yīng)由股東于十五日內(nèi)，向法院聲報。

　　 清算人由法院選派時，應(yīng)公告之；解任時亦同。

　　 違反第一項或第二項聲報期限之規(guī)定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（2）（清算人之解任）公司八二；（3）（選派清算人）公司八一；（公告）公司二八；（1）（罰鍰）公司四四八。

　　 第八十四條（清算人之職務(wù)）

　　 清算人之職務(wù)如下：

　　 一了結(jié)現(xiàn)務(wù)。

　　 二收取債權(quán)，清償債務(wù)。

　　 三分派盈余或虧損。

　　 四分派剩余財產(chǎn)。

　　 清算人執(zhí)行前項職務(wù)，由代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權(quán)；但將公司營業(yè)包括資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓于他人時，應(yīng)得全體股東之同意。

　　 *（1）（職務(wù)）民四○；（分派剩余財產(chǎn)）公司九一；（2）（代表公司）公司八、五七、八五；（營業(yè)包括轉(zhuǎn)讓）民三○五。

　　 ▲上訴人申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，系在被上訴人公司決議解散之后，此項事務(wù)，既非決議解散當(dāng)時已經(jīng)申請有案而未辦完之事務(wù)，不在公司法第七十七條第一項第一款所謂了結(jié)現(xiàn)務(wù)之范圍，又與同條項第二、三、四款之規(guī)定不合，自難認(rèn)為在清算人職務(wù)范圍之內(nèi)，依同法第三十一條反面之解釋，被上訴人公司就本件申請登記非得視為尚未解散，上訴人對被上訴人為此項請求，即無準(zhǔn)許之余地。（五二臺上十二三八）

　　 第八十五條（清算人之代表公司）

　　 清算人有數(shù)人時，得規(guī)定一人或數(shù)人代表公司，如未推定時，各有對于第三人代表公司之權(quán)。關(guān)于清算事務(wù)之執(zhí)行，取決于過半數(shù)之同意。

　　 推定代表公司之清算人，應(yīng)準(zhǔn)用第八十三條第一項之規(guī)定向法院聲報。

　　 *（1）（代表公司）公司五六～五八；（事務(wù)執(zhí)行）公司四五、四六；（2）（向法院聲報）公司八三（一）。

　　 第八十六條（代表權(quán)之限制）

　　 對于清算人代表權(quán)所加之限制，不得對抗善意第三人。

　　 *（代表權(quán)之限制）公司五八，民二七。

　　 第八十七條（造表送閱、完結(jié)清算與答復(fù)詢問）

　　 清算人就任后，應(yīng)即檢查公司財產(chǎn)情形，造具資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄，送交各股東查閱。

　　 對前項所為檢查由妨礙行為者，各科二萬元以下罰金；對于資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 清算人應(yīng)于六個月內(nèi)完結(jié)清算；不能于六個月內(nèi)完結(jié)清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

　　 清算人不于前項規(guī)定期限內(nèi)清算完結(jié)者，各處二千元以上一萬五千元以下罰鍰。

　　 清算人遇有股東詢問時，應(yīng)將清算情形隨時答復(fù)。

　　 *（3）（展期）民訴一六三。

　　 第八十八條（催報債權(quán)）

　　 清算人就任后，應(yīng)以公告方法，催告?zhèn)鶛?quán)人報明債權(quán)，對于明知之債權(quán)人，并應(yīng)分別通知。

　　 *（公告）公司二八；（通知）民九四、九五、九七。

　　 第八十九條（聲請宣告破產(chǎn)）

　　 公司財產(chǎn)不足清償其債務(wù)時，清算人應(yīng)即聲請宣告破產(chǎn)。

　　 清算人移交其事務(wù)于破產(chǎn)管理人時，職務(wù)即為終了。

　　 清算人違反第一項規(guī)定，不即聲請宣告破產(chǎn)者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（宣告破產(chǎn)）破產(chǎn)一（一）、五七，民三五；（2）（破產(chǎn)管理人）破產(chǎn)六四、八三。

　　 第九十條（分派財產(chǎn)之限制）

　　 清算人非清償公司債務(wù)后，不得將公司財產(chǎn)分派于各股東。

　　 清算人違反前項規(guī)定，分派公司財產(chǎn)時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（分派財產(chǎn)）公司八四，民六九九。

　　 第九十一條（剩余財產(chǎn)之分派）

　　 剩余財產(chǎn)之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈余或虧損后凈余出資之比例定之。

　　 *（剩余財產(chǎn)之分派）公司八四、九○；（章程另有訂定）公司四一（一）⑥。

　　 第九十二條（結(jié)算表冊之承認(rèn)）

　　 清算人應(yīng)于清算完結(jié)后十五日內(nèi)，造具結(jié)算表冊，送交各股東，請求其承認(rèn)，如股東不于一個月內(nèi)提出異議，即視為承認(rèn)；但清算人有不法行為時，不在此限。

　　 *（造具表冊）公司八七；（承認(rèn)）民十一六。

　　 第九十三條（清算完結(jié)之聲報）

　　 清算人應(yīng)于清算完結(jié)，經(jīng)送請股東承認(rèn)后十五日內(nèi)，向法院聲報。

　　 清算人違反前項聲報期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（清算完結(jié)）公司九二。

　　 第九十四條（文件之保存）

　　 公司之帳簿、表冊及關(guān)于營業(yè)與清算事務(wù)之文件，應(yīng)自清算完結(jié)向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數(shù)之同意定之。

　　 *（帳簿表冊之保存）商會三三。

　　 第九十五條（清算人之注意義務(wù)）

　　 清算人應(yīng)以善良管理人之注意處理職務(wù)，倘有怠忽而致公司發(fā)生損害時，應(yīng)對公司負(fù)連帶賠償之責(zé)任，其有故意或重大過失時，并應(yīng)對第三人負(fù)連帶賠償責(zé)任。

　　 *（善良管理人之注意）民五三五、六七二。

　　 第九十六條（連帶責(zé)任之消滅）

　　 股東之連帶無限責(zé)任，自解散登記后滿五年而消滅。

　　 *（解散登記）公司七一、一○、十一、三九六；（消滅）民十二五、一四四；（連帶責(zé)任）公司六○、七○，民二七三。

　　 第九十七條（清算人之委任關(guān)系）

　　 清算人與公司之關(guān)系，除本法規(guī)定外，依民法關(guān)于委任之規(guī)定。

　　 *（本法規(guī)定）公司八二～九五；（委任）民五二八～五五二。

　　 第三章

　　 有限公司

　　 第九十八條（有限公司之組織）

　　 有限公司之股東，應(yīng)有五人以上、二十一人以下，其中半數(shù)以上須有中華民國國籍并在國內(nèi)有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。

　　 股東人數(shù)因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。

　　 股東應(yīng)以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置于本公司，每人各執(zhí)一份。

　　 *（1）（有限公司）公司二（一）②；（國籍）國籍一；（住所）民二○；（2）（繼承）民十一四七以下；（遺贈）民十二○○以下；（1）（2）（人數(shù)限制之例外）外人投資一七，華僑投資一七；（3）（章程）公司一○一；（本公司）公司三②。

　　 第九十九條（有限責(zé)任）

　　 各股東對于公司之責(zé)任，以其出資額為限。

　　 *（有限責(zé)任）公司十一四（一）、一五四；（出資額）公司一○一、十一○、四十二。

　　 第一百條（履行出資）

　　 公司資本總額，應(yīng)由各股東全部繳足不得分期繳款或向外招募。

　　 有限公司之最低資本總額，得由主管機關(guān)分別性質(zhì)，斟酌情形以命令定之。

　　 *（1）（資本總額）公司一○一；（分期繳款）公司一四○、一五二、四一九、三五八；（2）（主管機關(guān)）公司五；（命令）法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)四～七。

　　 第一百零一條（章程內(nèi)容與備置義務(wù)）

　　 公司章程應(yīng)載明下列事項：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(yè)。

　　 三股東姓名、住所或居所。

　　 四資本總額及各股東出資額。

　　 五盈余及虧損分派比例或標(biāo)準(zhǔn)。

　　 六本公司所在地；設(shè)有分公司者，其所在地。

　　 七董事人數(shù)及姓名；置有董事長者，其姓名。

　　 八定有解散事由者，其事由。

　　 九公司為公告之方法。

　　 十訂立章程之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不備置前項章程于本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（公司章程）公司九八（三）；（公司名稱）公司一八；（所營事業(yè)）公司一五、一六；（資本總額）公司一○○、四十二；（出資額）公司九九、一○三（一）①；（盈余分派）公司十十二；（董事）公司一○八；（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。

　　 第一百零二條（股東表決權(quán)）

　　 每一股東不問出資多寡，均有一表決權(quán)。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權(quán)。

　　 政府或法人為股東時，準(zhǔn)用第一百八十一條之規(guī)定。

　　 *（1）（章程）公司九八（三）、一○二；（2）（政府或法人為股東）公司二七、一八一。

　　 第一百零三條（股東名簿）

　　 公司應(yīng)在本公司備置股東名簿，記載下列事項：

　　 一各股東出資額及其股單號數(shù)。

　　 二各股東姓名或名稱、住所或居所。

　　 三繳納股款之年、月、日。

　　 代表公司之董事，不備置前項股東名簿于本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　 *（1）（2）（本公司）公司三（二）；（住所）民二○；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第一百零四條（股單）

　　 公司于設(shè)立登記后，應(yīng)發(fā)給股單，載明下列各款事項：

　　 一公司名稱。

　　 二設(shè)立登記之年、月、日。

　　 三股東姓名或名稱及其出資額。

　　 四發(fā)給股單之年、月、日。

　　 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規(guī)定，于前項股單準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（設(shè)立登記）公司六、三八九、四十二；（股單）公司一○五；（2）（股份有限公司之股票）公司一六一～一六六。

　　 第一百零五條（股單之制作）

　　 公司股單，由全體董事簽名、蓋章。

　　 *（董事）公司一○八；（簽名蓋章）民三（一），票據(jù)六、五。

　　 第一百零六條（資本增減與組織變更）

　　 公司不得減少其資本總額，如須增資，應(yīng)經(jīng)股東過半數(shù)之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數(shù)比例出資之義務(wù)。

　　 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

　　 有第一項但書情形是，得經(jīng)全體股東同意，由新股東參加。

　　 前項情形，其股東在七人以上時，得經(jīng)股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。

　　 第四百十二條之規(guī)定，對于第一項增資準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（增資）公司四一五、四十二；（2）（修正章程之同意）公司十一三、四七；⑷（變更組織）公司一○七、十一三、七七。

　　 第一百零七條（變更組織之通知公告及債務(wù)承擔(dān)）

　　 公司為變更組織之決議后，應(yīng)即向各債權(quán)人分別通知及公告。

　　 變更組織后之公司，應(yīng)承擔(dān)變更組織前公司之債務(wù)。

　　 *（1）（變更組織）公司十一三、七六、一○七；（公告）公司二八；（登記）公司四○七；（2）（債務(wù)承擔(dān)）民三○○～三○六。

　　 第一百零八條（執(zhí)行業(yè)務(wù)之機關(guān)）

　　 公司應(yīng)至少置董事一人執(zhí)行業(yè)務(wù)并代表公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數(shù)人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。

　　 代表公司之董事須有中華民國國籍，并在國內(nèi)有住所。

　　 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規(guī)定，于董事準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（董事）公司八（一）、一○一（一）⑦；（行為能力）民七五～八五；（章程）公司九八（三）、一○一；（2）（國籍）國籍一；（住所）民二○。

　　 第一百零九條（不執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之監(jiān)察權(quán)）

　　 不執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東，均得行使監(jiān)察權(quán)；其監(jiān)察權(quán)之行使，準(zhǔn)用第四十八條之規(guī)定。

　　 *（1）（監(jiān)察權(quán)）公司四八；（股份有限公司監(jiān)察人）公司二一六～二二七。

　　 第一百十條（表冊之編造）

　　 每屆營業(yè)年度終了，董事應(yīng)依第二百二十八條之規(guī)定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認(rèn)。

　　 前項表冊送達后逾一個月未提出異議者，視為承認(rèn)。

　　 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規(guī)定，于有限公司準(zhǔn)用之。

　　 *（1）（營業(yè)年度）商會六；（董事）公司八（一）、一○八；（1）（2）（表冊之承認(rèn)）公司二三○、三三一。

　　 第一百十一條（出資之轉(zhuǎn)讓）

　　 股東非得其他全體股東過半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓于他人。

　　 前項轉(zhuǎn)讓，不同意之股東有優(yōu)先受讓權(quán)；如不承受，視為同意轉(zhuǎn)讓，并同意修改章程有關(guān)股東及其出資額事項。

　　 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓于他人。

　　 法院依強制執(zhí)行程序，將股東之出資轉(zhuǎn)讓于他人時，應(yīng)通知公司及其他全體股東，于二十日內(nèi)，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉(zhuǎn)讓，并同意修改章程有關(guān)股東及其出資額事項。

　　 *（1）（出資轉(zhuǎn)讓）公司五五；（出資）公司九九～一○一；（3）（董事）公司八（一）、一○八。

　　 第一百十二條（盈余公積）

　　 公司于彌補虧損完納一切稅捐后，分派盈余時，應(yīng)先提出百分之十為法定盈余公積。但法定盈余公積已達資本總額時，不在此限。

　　 除前項法定盈余公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈余公積。

　　 公司負(fù)責(zé)人違反第一項規(guī)定，不提出法定盈余公積時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（彌補虧損）公司二三二；（分派盈余）公司一○一（一）⑤；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　 第一百十三條（變更章程、合并、解散、清算之準(zhǔn)用規(guī)定）

　　 公司變更章程、合并、解散及清算，準(zhǔn)準(zhǔn)用無限公司有關(guān)之規(guī)定。

　　 *（無限公司有關(guān)規(guī)定）公司七一～九七。

　　 第四章

　　 兩合公司

　　 第一百十四條（兩合公司組織與股東責(zé)任）

　　 兩合公司以無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東組織之。

　　 無限責(zé)任股東，對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任；有限責(zé)任股東，以出資額為限，對于公司負(fù)其責(zé)任。

　　 *（1）（兩合公司）公司二（一）③；（無限責(zé)任股東）公司十一五、六○、六一；（2）（連帶無限清償責(zé)任）民二七三；（有限責(zé)任）公司九九、一五四。

　　 第一百十五條（無限公司）

　　 兩合公司除本章規(guī)定外，準(zhǔn)用第二章之規(guī)定。

　　 *（無限公司規(guī)定）公司四○～九七。

　　 第一百十六條（章程之內(nèi)容）

　　 兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，并應(yīng)記明各股東之責(zé)任為無限或有限。

　　 *（無限公司之章程）公司四一。

　　 第一百十七條（有限責(zé)任股東之出資限制）

　　 有限責(zé)任股東，不得以信用或勞務(wù)為出資。

　　 *（信用勞務(wù)出資）公司四三，民六六七、七○二。

　　 第一百十八條（有限責(zé)任股東之監(jiān)督權(quán)）

　　 有限責(zé)任股東，得于每營業(yè)年度終了時，查閱公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)情形；必要時，法院得因有限責(zé)任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)之情形。

　　 對于前項之檢查，有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（營業(yè)年度）商會六；（監(jiān)督權(quán)）公司一○九；（1）（2）（有限責(zé)任股東）公司十一四、十一六。

　　 第一百十九條（有限責(zé)任股東之出資轉(zhuǎn)讓）

　　 有限責(zé)任股東，非得無限責(zé)任股東過半數(shù)之同意，不得以其出資全部或一部轉(zhuǎn)讓于他人。

　　 第一百十一條第二項及第四項之規(guī)定，于前項準(zhǔn)用之。

　　 *（出資之轉(zhuǎn)讓）公司五五、十一一。

　　 第一百二十條（競業(yè)禁止責(zé)任之免除）

　　 有限責(zé)任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業(yè)之行為，亦得為他公司之無限責(zé)任股東，或合伙事業(yè)之合伙人。

　　 *（同類營業(yè)行為）公司六四、十一五。

　　 第一百二十一條（表見無限責(zé)任股東之責(zé)任）

　　 有限責(zé)任股東，如有可以另人信其為無限責(zé)任股東之行為者，對于善意第三人，負(fù)無限責(zé)任股東之責(zé)任。

　　 *（表見股東責(zé)任）公司六二、十一五；（無限股東責(zé)任）公司十一四（二）。

　　 第一百二十二條（業(yè)務(wù)執(zhí)行及代表公司之禁止）

　　 有限責(zé)任股東，不得執(zhí)行公司業(yè)務(wù)及對外代表公司。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司四五、四六、十一五；（代表公司）公司五六、五八、十一五。

　　 第一百二十三條（退股之限制與出資之繼承）

　　 有限責(zé)任股東，不因受禁治產(chǎn)之宣告而退股。

　　 有限責(zé)任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

　　 *（1）（禁治產(chǎn)宣告）民一四；（退股）公司六五、六六、十一五、十二四；（2）（死亡）民六；（繼承人）民十一三八以下。

　　 第一百二十四條（退股）

　　 有限責(zé)任股東遇有非可歸責(zé)于自己之重大事由時，得經(jīng)無限責(zé)任股東過半數(shù)之同意退股，或聲請法院準(zhǔn)其退股。

　　 *（退股）公司六五、六六、十一五；（聲請）民訴十二二。

　　 第一百二十五條（除名）

　　 有限責(zé)任股東有下列各款情事之一者，得經(jīng)全體無限責(zé)任股東之同意，將其除名：

　　 一不履行出資義務(wù)者。

　　 二有不正當(dāng)行為，妨害公司利益者。

　　 前項除名，非通知該股東后，不得對抗之。

　　 *（1）（2）（除名）公司六七、十十二；（2）（通知）民九四、九五、九七。

　　 第一百二十六條（解散與變更組織）

　　 公司因無限責(zé)任或有限責(zé)任股東全體之退股而解散；但其余股東得以一致之同意，加入無限責(zé)任股東或有限責(zé)任股東，繼續(xù)經(jīng)營。

　　 前項有限責(zé)任股東全體退股時，無限責(zé)任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。

　　 無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規(guī)定行之。

　　 *（1）（無限或有限責(zé)任股東）公司十一四（二）；（解散）公司九～十一、七一、三一五、十一三、十一五；（2）（3）（變更組織）公司七六（一）、一○六、一○七、七二、三一五。

　　 第一百二十七條（清算人）

　　 清算由全體無限責(zé)任股東任之；但無限責(zé)任股東得以過半數(shù)之同意另行選任清算人，其解任時亦同。

　　 *（選任清算人）公司七九～八一、三二二；（解任清算人）公司八二、三二三。

　　 第五章

　　 股份有限公司第一節(jié)設(shè)立

　　 第一百二十八條（發(fā)起人之限制）

　　 股份有限公司應(yīng)有七人以上為發(fā)起人，其中須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。

　　 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。

　　 政府或法人均得為發(fā)起人。但法人為發(fā)起人者，以公司為限。

　　 *（1）（股份有限公司）公司二（一）④、三一五（一）④；（發(fā)起人）公司十二九；（住所）民二○，華僑投資一七，外人投資一七；（2）（行為能力）民一三；（3）（政府或法人）公司二七，民二五二六；（公司）公司一。

　　 第一百二十九條（章程之絕對應(yīng)載事項）

　　 發(fā)起人應(yīng)以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項簽名蓋章：

　　 一公司名稱。

　　 二所營事業(yè)。

　　 三股份總數(shù)及每股金額。

　　 四本公司所在地。

　　 五公告方法。

　　 六董事及監(jiān)察人之人數(shù)及任期。

　　 七訂立章程之年、月、日。

　　 *（簽名蓋章）民三（一）；（公司名稱）公司二、一八、一九；（股份總額）公司一三二、一三七、四二二；（每股金額）公司一五六、一四○、一四一、一六二；（本公司所在地）公司三；（公告方法）公司二八；（董事監(jiān)察人之人數(shù)與任期）公司一九二、一九五、二一六、二一七。