溫馨提示：本文僅作案例分析，不構成投資建議

2月5日上午9點30分，快手科技（股票代碼：1024.HK）以“云敲鑼”方式在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。作為港股首家以短視頻和直播為主要載體的內(nèi)容社區(qū)與社交平臺，快手開盤報價338港元，較發(fā)行價上漲193%，對應市值1.39萬億港元。

就在上市前一晚，快手暗盤交易中大漲，140萬人伸手搶快手，收漲193%，一度漲逾250%，總市值破萬億，成為港股史上最火爆新股。

借著快手正式登陸港交所的熱點，瑞豐德永帶您進一步探討快手所采用的股權架構設計，為您展示快手這一類互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新型企業(yè)何為喜歡采用AB股架構，以及這種架構的優(yōu)勢又是什么。

根據(jù)快手招股書顯示，快手在港上市采用AB股的架構，也就是快手分為A、B兩種股份，在投票表決期間，A類股份股東每股可投10票，每股B類股份股東每股可投1票。

宿華與程一笑二人是快手的控股股東，兩人同時擁有快手A類股份以及B類股份，宿華擁有55.79%的A類股份，程一笑擁有剩余44.21%，其他投資者如騰訊、五源資本等皆為為B類股份。

什么是AB股、AB股架構？

通常來講，在同股同權的制度下，1股 = 1票投票權，而在雙層股權架構下，公司可以發(fā)行擁有不同投票權的普通股，一般稱A類、B類，即AB股。

一般而言，A類1股有1票投票權，B類1股有N票投票權，對外部投資者發(fā)行A類，對創(chuàng)始人或管理層發(fā)行B類。而快手是A類1股對應10票投票權，具體不同公司的AB股架構設計，還需查看其招股書中關于股本的不同投票權時的說明。

我們通過觀察在美上市的科技公司可以發(fā)現(xiàn)，如Facebook 、Google、阿里巴巴、京東等，都采用AB股架構。

谷歌在2004年在美上市前引入AB股制度，B股的每股投票權為A股的10倍，兩位創(chuàng)始人獲分配B股，實際持有70%以上的投票權，確保兩位創(chuàng)始人能以較少的持股量擁有過半的投票權，從而控制大局。

再有京東為例，上市前夕，京東的股票區(qū)分為A股與B股，劉強東手里的1股相當于20倍的投票權利，劉強東用20.7%的股權控制了京東83.7%的投票權。

為什么要采用AB股架構？

簡而言之，在這種架構的設計下，公司創(chuàng)始人與管理團隊能對企業(yè)保持絕對的控制權。

其實這種架構最初盛行于美國，大多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新型企業(yè)都采用這種模式，因為互聯(lián)網(wǎng)公司在前期發(fā)展的時候?qū)Y本投入需求巨大，經(jīng)歷多次股權融資后，投資人往往擁有了控股權，而創(chuàng)始人團隊的持股比例已被攤薄的較為嚴重。

此時依照“資本多數(shù)決策”，投資者很可能無法采取有利于創(chuàng)新公司長期成長的最佳策略。這種架構的安排能夠確保公司的創(chuàng)始人和高管通過擁有更高的投票權，對股東大會的決策產(chǎn)生決定性的影響，從而確保對公司的控制權。

當年，喬布斯被自己創(chuàng)立的蘋果公司掃地出門的情況，若是在AB股股權架構下就很難發(fā)生了。

AB股由來&港交所的規(guī)定

早在，1988年，美國SEC通過19C-4號規(guī)則，準許了不同投票權交易上市。2000年后，新一波高科技企業(yè)的IPO浪潮中，又一次推動了雙層股權潮。比如Google、Faceboo、LinkedIn、GroupOn、Zynga等都是雙層/多層股權結構。受此趨勢影響，隨新浪2000年VIE架構敲開納斯達克的大門，后繼赴美的中概股們，大多數(shù)采用了AB股權架構。

美國納斯達克交易所允許設有不同投票權架構的公司上市，只是不容許發(fā)行人于上市后實施會削弱或限制現(xiàn)有股東權益的不同投票權架構，對于AB股，1股對應多少投票權沒有法規(guī)限制，只要按公司章程約定的投票權通過即可。

但是，香港交易所2018年4月30日引入“同股不同權”的架構后，在這一塊有明確的法規(guī)限制：

聯(lián)交所建議規(guī)定公司的所有不同投票權受益人必須合計實益擁有申請人首次上市時已發(fā)行股本總額至少10%，但最多不超過50%的相關經(jīng)濟利益，且不準備于公司上市后持續(xù)施加此規(guī)定。

但咨詢總結中允許了例外情形，即若發(fā)行人計劃上市時有龐大的融資需求，或可能需要發(fā)出大量股份由員工持有，則有合理的商業(yè)理由容許該發(fā)行人上市時有不同投票權受益人個別或合計持股超過發(fā)行人相關經(jīng)濟利益的50%，使上市后不同投票權受益人保留對發(fā)行人的控制。

看完港交所的規(guī)定，我們在回看快手的股本架構與主要股東組成，便能理解為何快手的A:B 的投票權為10:1，以及宿華先生A類股份占公司各類股份的股權超過了50%。

目前，接受AB股制度的證券交易所包括紐約證券交易所、納斯達克、香港聯(lián)合交易所，A股科創(chuàng)板等。

關于AB股架構的缺陷

AB股雖然有其魅力，卻如同一枚硬幣，有正面亦有背面。從AB股延生至今，對其批評的聲音從未間斷。那么AB股架構有哪些缺陷呢？

首先，AB股制度打破了“同股同權”的平衡，把控制權集中在少數(shù)人手中，在公司決策正確發(fā)展良好的前提下，大家相安無事。但是如果創(chuàng)始人團隊決策失誤，相當于其他股東都成了決策失誤的“陪葬品”，因此具有較大的風險。

以小米集團為例，我們可以在其公開發(fā)行的存托憑證招股說明書中，看到如下風險提示:

公司發(fā)行上市后，雷軍和林斌共同擁有全部的A類普通股，雷軍和林斌對公司的經(jīng)營管理以及所有需要股東批準事項（例如董事選舉及資產(chǎn)重組等重大交易事項等）擁有重大影響。在上述情況下，雷軍和林斌將對司的事務施加重大影響，并能夠影響股東大會表決結果，中小股東的決策能力將受到嚴重限制。在特殊情況下，雷軍和林斌的利益可能和公司其他股東的利益不一致，可能因此損害中小股東的利益。

其次，AB股也挑戰(zhàn)了傳統(tǒng)公司法股東民主原則，導致外部投資者權利受損，無法按自己的持股比例行使監(jiān)督權等， AB股方式如果被廣泛采用，容易導致小股民被資本魚肉。這也是2013年香港證券交易所經(jīng)過慎重考慮拒絕阿里巴巴的核心原因。

其實AB股本身無所謂好壞，僅僅是一項工具而已，但實施AB股需要良好、健全的法制環(huán)境以及嚴格、成熟的外部監(jiān)管，來保證外部投資者的利益，如此才有該制度實施的空間，如美國有中小股東集體訴訟制度等完備機制。

瑞豐德永觀點 

如今，香港股市已經(jīng)接納同股不同權架構的公司。從去年開始，港交所便迎來了掀起了中概股赴港上市或是二次上市的熱潮。香港作為粵港澳大灣區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略中的重要一員，逐步融入內(nèi)地發(fā)展，相對于美國資本市場，香港資本市場更了解赴港上市的中概股，更能避免“水土不服”的現(xiàn)象。

如果您有赴港上市或選擇在香港二次上市的打算，一定要選擇正規(guī)的、持有牌照且具備專業(yè)知識的代理機構。

卓佳·瑞豐德永，擁有豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗、良好的業(yè)界口碑，卓佳集團占據(jù)香港地區(qū)超60%的IPO市場份額。服務包括首次公開募股/新股發(fā)行、證券登記管理，協(xié)助上市發(fā)行人備存法定登記冊，更好地管理股東關系、信息披露和企業(yè)管治合規(guī)事宜等等，如您相關業(yè)務需求，詳情可聯(lián)系我們。

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