香港公司之注冊資本變更 

 

香港的《公司條例》（Hong Kong Companies Ordinance）允許公司對其股本以某種方式作出變更。此類變更方式大多旨 在使公司精簡其資本結(jié)構(gòu)，并經(jīng)常在公司重組的過程中采用。

 

香港公司注冊資本的變更方式

 

1、 授權(quán)股本的增加

 

根據(jù)法例，如果公司章程細(xì)則允許，公司可通過普通決議案增加其授權(quán)股本。 公司可以將新增加的股本劃分為任何面額的股份；新股份可以是普通股、優(yōu)先股或股息延取股。在章程細(xì)則中，也可能規(guī)定增資須經(jīng)特別決議，或者禁止增資。

 

如果公司的章程細(xì)則禁止增資或沒有對增資作具體規(guī)定，公司可通過特別決議修改其章程細(xì)則，然后并增加其授權(quán)股本。

 

公司在增資決議通過的十五天之內(nèi)須通知公司注冊署。該通知必須包括股份種類的細(xì)節(jié)或有關(guān)發(fā)行條件。

 

2. 股份的合并或再劃分

 

根據(jù)規(guī)定，公司可經(jīng)特別決議案將其原有的股份合并為較大票面價值的股份，也可以把股份劃分為較小票面價值的股份。例如，公司可把每股一港元的股份合并為每股十港元的股份，或者把每股十港元的股份劃分為每股一港元的股份。

 

公司必須在通過此類決議案的一個月之內(nèi)以指定格式通知公司注冊署。

 

3. 實(shí)繳股本與股票的轉(zhuǎn)換

 

公司可將其實(shí)繳股本全部或部分轉(zhuǎn)為股票或?qū)⒐善痹俎D(zhuǎn)為任何種類的實(shí)繳股本。新資本須以規(guī)定種類的股份形式發(fā)行，并且可在其后由公司轉(zhuǎn)為股票。股票持有人享有相同的權(quán)利并且與創(chuàng)始股份股東受同樣的規(guī)則調(diào)整。

 

公司必須在通過此類決議案的一個月之內(nèi)以指定格式通知香港公司注冊處。

 

4. 未發(fā)行股本的取消

 

公司可通過成員會議的普通決議，取消其尚未發(fā)行的授權(quán)股本。該決議在作出一個月之內(nèi)應(yīng)通知公司注冊署。

 

注冊資本的減少

 

1. 對公司購買其股份的限制

 

法律規(guī)定公司不得買回其股份。這些規(guī)定旨在保護(hù)公司的債權(quán)人。因?yàn)樵谇灞P的情況下，公司的財(cái)產(chǎn)在支付股東之前應(yīng)用于支付債權(quán)人，而股本對債權(quán)人來說是有效的緩沖基金。股份如被公司購回，則成為公司的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任，將相互抵銷，實(shí)際上無異于減少股本。

 

2. 減少股本的方式

 

法律允許公司根據(jù)其章程細(xì)則的規(guī)定減少其股本，但是須通過特別決議并由法院確認(rèn)方為有效。相關(guān)法例允許公司以任何形式減少其資本，特別提及以下三種方式：

 

(1) 取消未繳股本

這種方式是取消或減輕股東有關(guān)其未繳股本的責(zé)任。在公司股份尚未完全繳付時已具有其所需的足夠?qū)嵗U股本的情況下，公司通過取消部分或全部未繳股本來減少股份的票面價值。例如，如果公司有面值一股十港元的股份，其中每股實(shí)繳股本五港元，可取消全部未繳部分并將股份面值降為每股五港元。但是，公司不可將未完全繳付的股份視為完全繳付的股份。

 

(2) 取消部分實(shí)繳股本

這種方式要求取消虧損的實(shí)繳股本或公司資產(chǎn)未能反映的實(shí)繳股本。由于累積的虧損導(dǎo)致公司股本不再完全由其資產(chǎn)反映，對公司債權(quán)人，可能產(chǎn)生有關(guān)其利益受保護(hù)程度的誤導(dǎo)。在此情況下，公司取消其資產(chǎn)未能反映的實(shí)繳股本部分以反映其真實(shí)情況。這種方式可和上述取消或減少未繳股本的方式一起運(yùn)用或單獨(dú)運(yùn)用。

 

(3) 償還實(shí)繳股本

公司可能因縮小經(jīng)營而不需要如同以前的實(shí)繳股本全額。在此種情況下，可降低其實(shí)繳股本金額，并以現(xiàn)金向股東支付差額。在減資后，股份的面值將相應(yīng)降低。

 

在上述(1)和(3)的情況下，減資造成了公司債權(quán)人部分喪失可預(yù)期的在公司清盤中的可得資金。有鑒于此，法例規(guī)定債權(quán)人應(yīng)有反對減資的機(jī)會，除非法院認(rèn)為有關(guān)情況不必如此要求。因此，公司應(yīng)準(zhǔn)備債權(quán)人名單，廣告以便補(bǔ)缺，并取得他們對減資計(jì)畫的批準(zhǔn)。

 

如果債權(quán)人反對減資，而公司未支付其應(yīng)付債權(quán)人的款項(xiàng)，法院可要求公司全額提供該款項(xiàng)。然而，如果雙方對該款項(xiàng)數(shù)額有爭議，法院可進(jìn)行調(diào)查并要求公司提供作為調(diào)查結(jié)果而確認(rèn)的數(shù)額。該程序與公司清盤時法院采取的程序類似。只有在所有債權(quán)人均表示同意，或者公司欠不同債權(quán)人的債務(wù)已經(jīng)清償或擔(dān)保，法院才會批準(zhǔn)公司的減資。作為對債權(quán)人的另一種保護(hù)，法例規(guī)定公司職員如有意隱瞞債權(quán)人姓名或債務(wù)的全部數(shù)額，或支持和教唆此類隱瞞，將受到罰款和監(jiān)禁的處罰。