外商獨資*******公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī)，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡稱外資企業(yè))，特制定本章程。

第二條 外資企業(yè)中文名稱：******有限公司。

法定地址：中國****市****路**號。郵政編碼：****。

法定代表人：****，職務(wù)：****，國籍：****。

第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司

英文名稱：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，職務(wù)：****，國籍：****。

第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，境外投資者對外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會公共利益。

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第六條 外資企業(yè)的宗旨是：****。

第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是：****。

第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第八條　外資企業(yè)的投資總額為****萬元人民幣。經(jīng)營規(guī)模為年銷售額****萬元人民幣。

第九條 外資企業(yè)的注冊資本為****萬元人民幣。其構(gòu)成為****萬元人民幣的等值*元現(xiàn)匯。

第十條 境外投資者履行出資期限：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。

第十一條 投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十二條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦�冊資本發(fā)生重大變化，均須報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十四條 外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)備案。

第四章 組織機構(gòu)

第十五條 外資企業(yè)股東行使下列職權(quán)：

1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換外資企業(yè)的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

3、批準(zhǔn)董事會的報告;

4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對外資企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決定;

8、對外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

9、修改外資企業(yè)章程;

10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條 外資企業(yè)設(shè)董事會，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會職權(quán)主要如下：

1、向股東報告工作;

2、執(zhí)行股東的決定;

3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

5、制訂外資企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案;

8、決定聘任外資企業(yè)的高級職員;

9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度;

10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 董事長是外資企業(yè)的法定代表人，由境外投資者委派產(chǎn)生，外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代其行使職權(quán)。

第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4、向股東提出提案。

第二十一條　監(jiān)事可以對董事會決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由外資企業(yè)承擔(dān)。

第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置為：下設(shè)供應(yīng)、銷售、財務(wù)、行政等部門。

第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人，任期為三年，由董事會聘任。

第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作，其職責(zé)主要如下：

1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作;

2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度;

3、任命部門經(jīng)理;

4、對外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同;

5、決定職工的錄用、解雇、獎勵;

6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會計師，由法定代表人聘請，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

會計師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財務(wù)會計工作，組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

第二十七條 外資企業(yè)的高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向法定代表人提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，法定代表人可隨時解聘。

第五章 財務(wù)與會計

第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政稅務(wù)機關(guān)備案。

外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、現(xiàn)金流動情況;

2、注冊資本及負(fù)債情況;

3、物資購銷情況。

第二十九條 外資企業(yè)的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個會計年度。
第三十條 外資企業(yè)的自制會計憑證，會計賬簿和會計報表，用中文書寫。

第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價計算。

第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業(yè)賬目。

第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，由法定代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十五條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財務(wù)賬簿，進行獨立核算，其年度的會計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第三十六條 外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配或匯出利潤，以往會計年度末匯出該分配的利潤，可與本會計年度的利潤一并分配。

第六章 稅務(wù)與外匯

第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項稅款。

第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。

第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機構(gòu)開立人民幣和外匯賬戶。

外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。

第七章 職工與工會

第四十一條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險，勞動紀(jì)律事項。

第四十二條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表人決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十五條 職工的福利、資金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十六條 外資企業(yè)聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人決定。

第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十八條 外資企業(yè)工會是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同。

第四十九條 外資企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依照中國法律和規(guī)定，維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成外資企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第八章 期限、終止、清算

第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十三條 境外投資者如需延長外資企業(yè)的經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

1、經(jīng)營期限屆滿;

2、經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損，投資者決定解散;

3、因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

4、破產(chǎn);

5、違反中國的法律，法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時，應(yīng)提交終止申請書，報原審批機關(guān)核準(zhǔn)。審批機關(guān)做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。

第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關(guān)審核后進行清算。

第五十七條 清算委員會由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第五十八條 清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

清算委員會行使下列職權(quán)：

1、召集債權(quán)人會議;

2、接管并清理外資企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄;

3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù);

4、制定清算方案;

5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項;

7、分配剩余財產(chǎn);

8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財產(chǎn)。

外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第六十條 外資企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第九章 附 則

第六十一條 外資企業(yè)的各項保險，向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第六十二條 本章程用中文書寫。

第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并報中華人民共和國商務(wù)部或其委托的審批機構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后生效，修改時同樣需報中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)后生效。

公司章程簽署頁

境外投資者簽章：