第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定此投資公司章程范本。

　　第二條 公司注冊名稱： 。英文名稱： 。英文縮寫： 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所： 。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續(xù)的有限責任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會資金融通渠道，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準和公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財產(chǎn)的管理、運用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產(chǎn)為他人提供擔保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。

　　第三章 注冊資本

　　第一節(jié) 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　**有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

　　**投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當載明以下事項：

　　(一) 公司名稱;

　　(二) 公司登記日期;

　　(三) 公司注冊資本;

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準。

　　第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。

　　第四章 股東和股東會

　　第一節(jié) 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

　　第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會;

　　(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

　　(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;

　　(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財務(wù)會計報告;

　　(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程;

　　(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

　　(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資;

　　(四) 服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議;

　　(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;

　　(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔責任。

　　第二節(jié) 股 東 會

　　第二十九條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準;涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時會議;

　　股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

　　第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會會議的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決;

　　(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條　股東按其出資比例享有表決權(quán)。

　　第三十七條　股東出席股東會會議應(yīng)當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條　股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)授權(quán)范圍;

　　(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條　出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第四十條　監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應(yīng)當簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集。

　　第三節(jié) 股東會提案

　　第四十一條　投資公司章程范本中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。

　　第四十二條　股東會提案應(yīng)當符合下列條件：

　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或者送達董事會。

　　第四十三條　公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進行審查。

　　第四十四條　董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應(yīng)當在股東會上進行解釋和說明。

　　第四十五條　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節(jié) 股東會決議

　　第四十六條　股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條　除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散;

　　(二)修改公司章程;

　　(三)公司增加或者減少注冊資本;

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條　股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十九條　會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第五十條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第五十一條　股東會會議應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點;

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十二條　股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董 事 會

　　第一節(jié) 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。