外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料（商務委）

1、必須提交的基本材料：

（1）企業(yè)申請（需法定代表人簽字、蓋章）；

（2）股權轉讓協(xié)議書；

包括以下內容：

①轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；

②轉讓股權的份額及其價格；

③轉讓股權交割期限方式；

④受讓方根據企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協(xié)議的生效與終止；

⑧訂立協(xié)議的時間、地點；

⑨轉股各方法人代表簽字并加蓋公章）；

以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業(yè)還必須向審批機關報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權變更簽署的意見；

②國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；

③國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

（3）放棄優(yōu)先購股權的聲明（由不出讓股權投資方法人代表簽字、蓋章，注：轉股協(xié)議書需經其他投資者簽字或以其他書面方式認可）；

（4）驗資報告（復印件）；

（5）公司章程規(guī)定的最高權力機構做出的決議或決定；

（6）修改合同和章程的協(xié)議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協(xié)議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。(

（7）股權接收方開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件、商業(yè)登記證或營業(yè)執(zhí)照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權簽字代表的決議，若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明（由開戶銀行出具）。（以上材料需外國投資方提供，且需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件，中國投資者僅提供營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明復印件）；

（8）新董事會名單復印件（須有董事本人親筆簽名、職務、委派方）

①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

（9）批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件。

（10）辦理人員授權委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。

（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件

（13）審批機關規(guī)定的其他文件。

2、屬下列股權變更原因及相關情形的，須另提交相應的專項文件、材料：

�。�1）企業(yè)股東之間協(xié)議轉讓全部或部分股權，企業(yè)股東向非股東投資者（新股東）轉讓全部或部分股權的，提交股權轉讓協(xié)議（原件1份）。
　 （2）企業(yè)增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業(yè)增加新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權變更協(xié)議（原件1份，各股東法定代表人簽字，股東蓋章）。
注：股權變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關股權變更協(xié)議內容的，免交本項要求的股權變更協(xié)議。
　 （3）企業(yè)股東因未繳付出資（包括提供合作條件）自愿退出企業(yè)，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資（包括提供合作條件）的，提交退股股東自愿退股聲明（原件1份，法定代表人簽字，股東蓋章）。
注：在沒有投資者承接退股股東的出資（包括提供合作條件）而導致企業(yè)注冊資本減少，且符合法定調整投資總額和注冊資本有關規(guī)定的，企業(yè)須同時向審批機關申報減少投資總額和注冊資本。
　 （4）企業(yè)股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規(guī)定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權的聲明（原件l份，有關股東法定代表人簽字，股東蓋章）。
注：股權變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關股權變更協(xié)議內容的，免交本項要求的股東聲明。
　 （5）企業(yè)股東不履行企業(yè)合同規(guī)定的出資（包括提供合作條件）義務，守約股東依法申請更換股東、變更股權的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業(yè)注冊資本催繳通知書》（復印件1份，驗原件）；③ 違約方已經按照企業(yè)原合同規(guī)定繳付部分出資的，提交企業(yè)對違約方的部分出資進行清理的有關文件原件。
　　 注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業(yè)申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份（打印，全部守約股東法定代表人簽字，股東蓋章）。
　 （6）企業(yè)股東破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該股東在企業(yè)持有的股權的，提交股權獲得人獲得該股權的有效證明文件（復印件1份，驗原件）。
　 （7）企業(yè)股東被法院或仲裁機構依法裁定或裁決其股權變更的，提交法院出具的民事裁定書或調解書或仲裁機構出具的裁決書（復印件1份，驗原件）。
　 （8）企業(yè)股東合并或分立或其他方式重組后的承繼者依法承繼該股東股權的，提交股權承繼者獲得該股東股權的有效證明文件（復印件1份，驗原件）。
　 （9）企業(yè)股東經其他各方股東同意將其股權質押給債權人，并經審批機關批準，質權人或其他受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該股東股權的，提交：① 審批機關批準質押批文（復印件1份）；② 出質股東與質權人簽訂的質押合同（復印件1份）；③ 質權人或其他受益人獲取出質股權的有效證明文件（復印件1份，驗原件）。
　 （10）屬上述（1）、（2）項股權變更原因，且變更股權的中方股東（含新股東）的股權結構有國有資產出資的，按《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部令2003年第3號）執(zhí)行。對變更股權的中方股東不能明確其股權結構不含國有資產出資的，提交工商行政管理局出具的相關注冊登記的有關資料或其他相關文件（復印件1份，驗原件）。
　 （11）股權變更后的新股東是外商投資企業(yè)的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議（復印件1份）；② 新股東的企業(yè)驗資報告（復印件1份）；③ 新股東最新的企業(yè)資產負債表（復印件1份）；④ 外地新股東提交所在地工商登記機關出具該股東具備投資資格的證明文件（復印件1份，驗原件）。

（工商局）：

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》（內含《企業(yè)變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、公司章程規(guī)定的最高權力機構做出的決議或決定；

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

5、股權轉讓協(xié)議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機關的批復及《外商投資企業(yè)批準證書》副本1；

8、涉及國有產權轉讓的，應提交上海產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》；涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業(yè)國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》；涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規(guī)定，提交規(guī)定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件；

9、股東發(fā)生變化的應提交受讓方的合法資格證明（資格證明應按公司設立時的有關要求提交）；

10、新的外國投資者與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件。