新設(shè)境外投資項目備案指南

此份指南為個人擬定，還未經(jīng)商務(wù)局審核，僅供各企業(yè)參考，材料準(zhǔn)備以各公司實際情況為準(zhǔn)

一、境外投資企業(yè)備案指南

1、申請企業(yè)登錄"廣東省對外投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)" http://odi.gdcom.gov.cn上傳電子文件，可同時準(zhǔn)備書面材料；

2、備案通過后，商務(wù)局會發(fā)出證書領(lǐng)取通知，申請企業(yè)憑《企業(yè)境外投資證書申領(lǐng)介紹信》到備案機構(gòu)領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》，《企業(yè)境外投資證書申領(lǐng)介紹信》在"廣州對外投資企業(yè)群"群文件中。

3、證書領(lǐng)取地址：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)西路158號國際經(jīng)貿(mào)大廈13樓1309室對外投資與經(jīng)濟合作處。（需先到10樓登記再上13樓）

二、需在系統(tǒng)中上傳的電子材料

登錄廣東省對外投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)網(wǎng)站：http://odi.gdcom.gov.cn

上傳文件包括：

1、境外直接投資申請表（填寫模版見附件4）

2、境內(nèi)主體工商營業(yè)執(zhí)照副本；

備注：

請將"境外直接投資申請表"、"境內(nèi)主體工商營業(yè)執(zhí)照副本"按此順序蓋章放到一個PDF文件，并上傳到 "申請表掃描件"一欄；也可先不蓋章，待電子材料審核無問題后再退回重新蓋章上傳。

電子材料"境外直接投資申請表"、"境內(nèi)主體工商營業(yè)執(zhí)照副本"和書面材料中的"境外直接投資申請表"、"境內(nèi)主體工商營業(yè)執(zhí)照副本"需要一模一樣，材料不一致不予審核。

三、需提交的書面材料

1、封面

2、目錄

3、境內(nèi)主體簡介和境外項目簡況（原件）；

4、境外直接投資申請表（原件）；

5、境內(nèi)主體工商營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）；

6、對外投資設(shè)立的企業(yè)章程或合同或協(xié)議（復(fù)印件）；

7、境內(nèi)投資主體董事會決議或出資決議（復(fù)印件）；

8、前期工作落實情況說明，包括：

（1）境內(nèi)主體簡介；（2）境外項目可行性和必要性分析；（3）投資資金來源情況說明；（4）投資環(huán)境分析評價

9、境外投資真實性承諾書（原件）。

四、提交的材料要求

1、需提交的書面材料份數(shù)；

2、書面提交的材料中如果有外文文件（例如章程、協(xié)議），需要翻譯成中文，外文與中文材料都需加蓋境內(nèi)投資主體公章并提交；

3、所有書面材料需要加蓋境內(nèi)投資主體公章，整本書面材料請加蓋騎縫章；

4、所有書面材料需裝訂成冊，并加上封面和目錄；（封面目錄及裝訂模板見附件）

五、備注

廣東省發(fā)改委申請網(wǎng)站：http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action

新設(shè)境外企業(yè)，需在商務(wù)局及發(fā)改委做備案，這兩項備案可同時進行，發(fā)改委備案文件可參考"廣州對外投資企業(yè)群"群文件，具體事宜請咨詢發(fā)改委。

六、書面材料填寫及裝訂順序模板（附件1-9）

附件1：封面

（境內(nèi)主體名稱）在（國家/地區(qū)）新設(shè)立（境外企業(yè)名稱）備案

申報材料

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

申報時間：

備注：封面材質(zhì)硬質(zhì)封皮膠裝，形式如下：

附件2：目錄

目 錄

1、境內(nèi)主體簡介和境外項目簡況

2、境外直接投資申請表

3、境內(nèi)主體工商營業(yè)執(zhí)照副本

4、（境外企業(yè)公司名）章程

5、（境內(nèi)投資主體名稱）董事會決議（或出資決議）

6、（境內(nèi)投資主體名稱）前期工程落實情況說明

7、（境內(nèi)投資主體名稱）境外投資真實性承諾書

備注：1、目錄的紙張顏色建議用一般的粉紅色A4紙；

2、每一份書面材料前添加一頁材料名稱，如下圖：

附件3：境內(nèi)主體簡介和境外項目簡況

境內(nèi)主體簡介和境外項目簡況

一、境內(nèi)主體簡介

（境內(nèi)主體公司名稱）（以下簡稱**），成立于*年*月，注冊資本為**，目前員工數(shù)**，主要經(jīng)營****，公司的財務(wù)狀況，發(fā)展愿景，等等。（沒有固定的內(nèi)容要求，介紹清楚即可，字數(shù)不用太多）

二、境外項目簡況

（境內(nèi)主體公司名稱）擬在（國家/ 地區(qū)）新設(shè)立（境外公司名稱）。（境外公司主營業(yè)務(wù)介紹***）。此次新設(shè)立（境外公司名稱），投資總額為**，其中中方投資**，占股**，以**（自有資金、銀行貸款等）方式出資，外方投資**，占股**，（如果有外方投資就填寫）資金主要用于*****，計劃于**年出資，預(yù)計年收入**，預(yù)計投資回收期**。

備注：

1、此"境外項目簡況"內(nèi)容需與 "境外投資備案表"中"擬投資具體項目簡況"的"項目簡況"內(nèi)容一致。

2、境內(nèi)主體簡介和境外項目簡況放在同一頁A4中，不用分兩頁填寫，如果內(nèi)容較多，可以順延至第二頁。此份材料單面打印。

附件4：境外投資備案表

境外投資備案表

申請?zhí)枺?單位：萬美元

境外投資備案表填寫指南

1、基本事由：（境內(nèi)主體公司名）申請并購（國家/地區(qū)）的（境外企業(yè)名稱）的備案；

2."投資路徑（僅限第一層級境外企業(yè)）"填寫"申報企業(yè)"在境外設(shè)立的第一層級企業(yè)，該企業(yè)為投資平臺，不從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，一定要填寫中文名稱。

3."境外企業(yè)中文名稱"、"境外企業(yè)英文名稱"，填寫"申報企業(yè)"在境外最終目的地設(shè)立的企業(yè)名稱，名稱應(yīng)符合境內(nèi)外法律法規(guī)的要求。

4."注冊資本"，填寫"最終目的地境外企業(yè)"的注冊資本，應(yīng)與"最終目的地境外企業(yè)"章程、協(xié)議規(guī)定的注冊資本一致。

5."股權(quán)結(jié)構(gòu)"，填寫設(shè)立"最終目的地境外企業(yè)"的中方、外方股東在"擬投資最終目的地境外企業(yè)"中所持的股權(quán)比例。如中外方股東為兩家及以上，應(yīng)分別列出；外方股東不能填寫中國自然人。

6."投資規(guī)模"，填寫中方股東（和外方股東）向其"最終目的地境外企業(yè)"投資的金額。其中，"投資總額=中方投資金額+外方投資金額"、"中方投資額=境內(nèi)出資+境外出資"，是中方境內(nèi)外投資金額的總和。

7."中方投資金額的結(jié)構(gòu)"，填寫"最終目的地境外企業(yè)"的境內(nèi)外出資資金來源形式，以投資是否出境為標(biāo)準(zhǔn)，分為境內(nèi)出資和境外出資。

在境內(nèi)出資中：

"現(xiàn)金出資"包括股東股權(quán)出資和股東借款等債權(quán)出資，應(yīng)根據(jù)出資的幣種和金額分別填寫。"現(xiàn)金出資"又分為"自有資金"和"銀行貸款"兩類，均來自境內(nèi)，"銀行貸款"是企業(yè)從境內(nèi)銀行獲得的貸款，包括項目融資；"自有資金"是企業(yè)作為投資主體投入的自己擁有的資金。

"實物出資"包括"設(shè)備"、"原材料"等，"無形資產(chǎn)"包括"專利"、"商標(biāo)"、"商譽"、"專有技術(shù)"等；

"股權(quán)出資"包括境內(nèi)外公司的股權(quán)。

其他

在境外出資中：

"自有資金"是指境內(nèi)企業(yè)投入"最終目的地境外企業(yè)"的全部境外自有資金。

"銀行貸款"是指境內(nèi)企業(yè)投入"最終目的地境外企業(yè)"的全部境外貸款。

"其他"包括實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)等。

8."經(jīng)營范圍"，填寫"最終目的地境外企業(yè)"的主要經(jīng)營活動內(nèi)容，應(yīng)符合境內(nèi)外法律法規(guī)的要求，經(jīng)營范圍的填寫應(yīng)簡明扼要，與實際的投資目的一致。"境外企業(yè)"是投資性公司的，經(jīng)營范圍應(yīng)寫明投資具體事項或內(nèi)容；"境外企業(yè)"是項目管理公司的，經(jīng)營范圍應(yīng)寫明項目管理的具體內(nèi)容。

9."所屬行業(yè)"，填寫"最終目的地境外企業(yè)"所屬行業(yè)，行業(yè)分類參照我國《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》執(zhí)行。

10."項目簡況"，需填寫的內(nèi)容包括：

（境內(nèi)主體公司名稱）計劃在（國家/ 地區(qū)）新設(shè)立（境外公司名稱）。（境外公司主營業(yè)務(wù)介紹）。此次新設(shè)立（境外公司名稱），投資總額為**，其中中方投資**，占股**，以**（自有資金、銀行貸款等）方式出資**，外方投資**，占股**，（如果有外方投資就填寫）資金主要用途**，計劃于**年出資，預(yù)計年收入**，預(yù)計投資回收期**年。

項目簡況內(nèi)容與附件3的境外項目簡況內(nèi)容需一致。注意項目簡況內(nèi)容語句應(yīng)該精確，清楚，無錯別字、語法錯誤等。

11."投資具體情況"的"意義"，填寫包括兩方面的內(nèi)容，一方面是通過設(shè)立"擬投資境外企業(yè)"能夠獲取技術(shù)、營銷網(wǎng)絡(luò)，帶動的出口，增強我企業(yè)國際競爭力等方面情況；另一方面是通過設(shè)立"擬投資境外企業(yè)"為所在國經(jīng)濟社會發(fā)展所作的貢獻，如預(yù)計雇用的當(dāng)?shù)貑T工數(shù)量，為當(dāng)?shù)亟患{的各種賦稅等。

12.申請表最后"企業(yè)蓋章"處日期需要填寫，填寫的日期為打印日期當(dāng)天或者之后。

附件5：境內(nèi)投資主體營業(yè)執(zhí)照副本

附件6：境外公司章程

（境外公司名）章程

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍（必要條款）

第三章 投資總額和注冊資本（必要條款）

第四章 董事會

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第六章 財會會計

第七章 利潤分配及虧損承擔(dān)

第八章 職工

第九章 期限、終止、清算

第十章 規(guī)章制度

第十一章 附則

注：本參考樣本僅供參考，以境外公司實際章程為準(zhǔn)，若此份材料內(nèi)容較多，建議雙面打印。

附件7：境內(nèi)投資主體董事會決議或出資決議

（境內(nèi)投資主體名稱）董事會決議

出席會議方：**有限公司

法人：**

董事：**、**、**

本次董事會于 * 年 * 月*日在 **（地點） 召開，本次會議的召集程序、表決方式符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定。

公司董事（會）成員* 人，出席本次會議的董事 * 人，代表公司董事 %表決權(quán)，所作出的決議經(jīng)公司董事表決權(quán) %同意通過，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規(guī)定。決議內(nèi)容如下：

一、同意在*國（地區(qū)）設(shè)立**（境外公司名稱）公司（機構(gòu)）

二、同意出資**，折合共**萬美元，資金來源**

三、………

參會董事簽名：

（公章）

年 月 日

備注：僅供參考，可根據(jù)實際情況進行調(diào)整。

附件8：前期工作落實情況說明

前期工作落實情況說明

一、境內(nèi)主體介紹

可根據(jù)公司實際情況選取如下幾點詳細說明

（一）公司簡介

（二）公司人員介紹

（三）產(chǎn)品及經(jīng)營情況介紹

（四）公司融資情況介紹

（五）投資方綜合實力和優(yōu)勢

二、境外項目簡況

可參考附件3中境外項目簡況內(nèi)容填寫，建議填寫的比附件3中項目簡況內(nèi)容更詳細點。

三、投資資金來源說明

……（說明資金來源（自有資金還是貸款）、用途如人工、租金等、計劃匯出時間）

四、境外項目的可行性和必要性分析

（一）項目背景：

……（說明項目設(shè)立的主觀和客觀情況）

（二）可行性：

……（分析項目設(shè)立的可行性）

（三）必要性：

……（分析項目設(shè)立的必要性）

（四）結(jié)論

……（根據(jù)分析得出設(shè)立項目的結(jié)果及項目基本情況）

五、投資環(huán)境分析評價

……（說明投資目的地相關(guān)政策、地理位置、營商環(huán)境對項目設(shè)立的利和弊）

備注：

1、原則上需要第三方提供的盡職調(diào)查（并購）或可研報告（新設(shè)）作為附件，但如項目投資額度不大，且能在前期工作落實情況明進行充分論述，可不提供上述附件。

2、若此份材料內(nèi)容見多，建議雙面打印。

附件9：境外投資真實性承諾書

境外投資真實性承諾書

（一億美元以下抬頭填寫"廣州市商務(wù)局"，超過一億美元抬頭填寫"廣東省商務(wù)廳"）：

**公司（以下簡稱"我公司"）在**國家（地區(qū)）以境外直接投資方式設(shè)立**公司（以下簡稱"本項投資"），為保證本項投資的順利進行，我公司特此承諾如下：

我公司在辦理境外投資備案（或核準(zhǔn)）過程中，所提交的所有書面材料均真實有效，所有復(fù)印件均與原件完全一致，我公司保證本項投資是真實存在的，所有投資安排皆出于我公司的真實商業(yè)需求，不存在洗錢、虛假投資等違法違規(guī)行為。如果以上陳述有任何誤導(dǎo)之處，我公司同意將我公司及本項投資決策人員納入境外投資黑名單，錄入全國信用信息共享平臺，并承擔(dān)由此導(dǎo)致的一切法律責(zé)任。

此致。

**公司

（加蓋公章）

年 月 日

附：本項投資決策人員簽字單（投資決策人員應(yīng)包含董事會決議或相關(guān)出資決議的簽字）

本項投資決策人員簽字單（加蓋公章）

1、姓名及職務(wù)：

身份證號：

2、姓名及職務(wù)：

身份證號：

3、姓名及職務(wù)：

身份證號：

4、姓名及職務(wù)：

身份證號：

5、姓名及職務(wù)：

身份證號：

（附本項投資決策人員身份證復(fù)印件）

備注:

1、真實性承諾書抬頭：一億美元以下抬頭填寫"廣州市商務(wù)局"，超過一億美元抬頭填寫"廣東省商務(wù)廳"。

2、投資決策人員簽字單，可電子填寫姓名、職位、身份證號，本人在姓名欄再手寫簽字，如下

3、需附上每個投資決策人員身份證復(fù)印件，且每個投資決策人員身份證復(fù)印在一張A4中。