香港有限公司

香港有限責(zé)任公司的設(shè)立及其經(jīng)營管理由《公司條例》和公司的章程大綱及章程細(xì)則予以規(guī)定。《公司條例》規(guī)定一般的公司事務(wù)并提供了對第三者的保護(hù)。公司的章程細(xì)則對公司本身的經(jīng)營管理作出進(jìn)一步規(guī)定。

香港公司的章程由章程大綱和章程細(xì)則兩種文件構(gòu)成。其重要性在于：

（1）規(guī)定了公司內(nèi)部管理的規(guī)則和程序；

（2）由于它們是公開的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內(nèi)容。

章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對于同公司交易的第三者更為重要。章程細(xì)則側(cè)重公司的內(nèi)部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會議程序等事項(xiàng)，公司的股東和董事對此更為關(guān)切，因?yàn)榇祟愐?guī)定將影響其權(quán)利義務(wù)。

《公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細(xì)則的形式，要求公司予以采用，并可根據(jù)需要修改以適應(yīng)其具體情況。這樣，法律保證了有關(guān)公司管理的必要規(guī)定，并允許當(dāng)事人有一定的靈活性。附件一包括了股份有限公司的章程細(xì)則模板（表A）、股份有限公司的章程大綱范本（表B）和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細(xì)則范本（分別是表C、表D和表E）。

香港公司章程大綱的必要記載事項(xiàng)

根據(jù)《公司條例》的有關(guān)規(guī)定，章程大綱須包括下列事項(xiàng)：
(1) 公司名稱；
(2) 公司法定地址；
(3) 公司宗旨（the objects of the company）（現(xiàn)時申請注冊之公司已經(jīng)不需要在公司章程說明公司宗旨）；
(4) 公司成員的責(zé)任；
(5) 公司注冊資本和股東所認(rèn)購股份的金額； 
(7) 組織條款。

章程大綱條款的法律規(guī)定

公司名稱：香港股份有限公司應(yīng)以Limited或“有限責(zé)任”作為其名稱的最后用語。

公司不得以下列名稱登記：
(1) 與公司注冊署公司名冊已有名稱相同的名稱；
(2) 與根據(jù)條例組成或設(shè)立的法人實(shí)體名稱相同的名稱；
(3) 行政長官認(rèn)為，該名稱的使用將構(gòu)成觸犯刑法；或
(4) 行政長官認(rèn)為，該名稱冒犯或違反公共利益。

除非經(jīng)行政長官同意，公司不得以下列名稱注冊：British ，Building Society ，Chamber of Commerce ，Chartered ，Cooperative ， Imperial ， Kaifong ，Mass Transit ， Municipal ，Royal ，Savings ，Tourist Association ，Trust ，Trustee ，UndergroundRailway 。

公司法定地址：公司在香港應(yīng)設(shè)有注冊辦事處（即注冊地址）。該處應(yīng)是公司實(shí)際從事經(jīng)營管理活動的地方。章程大綱應(yīng)載明注冊辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進(jìn)行聯(lián)系。該注冊辦事處如在公司設(shè)立后變更，應(yīng)立即通知公司注冊署，否則將被處以罰款。

公司宗旨：宗旨條款規(guī)定了設(shè)立公司所追求的目標(biāo)，并由此限制了公司的活動范圍。其重要法律后果是，公司的活動如超越該條款規(guī)定的范圍，即屬越權(quán)行為而歸于無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的，也保護(hù)了與公司交易的第三人。

《公司條例》第5條只規(guī)定，各公司的章程大綱應(yīng)規(guī)定公司的宗旨，但對宗旨條款的用語未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上，宗旨條款通常以簡單用語表述，法院也承認(rèn)，公司表述的宗旨可自由解釋。近來，在各公司的章程大綱中，普遍規(guī)定了冗長的宗旨條款，不僅包括公司設(shè)立時設(shè)計經(jīng)營的業(yè)務(wù)，還包括公司將來可能經(jīng)營的業(yè)務(wù)。這種實(shí)踐反映了當(dāng)事人的新認(rèn)識，即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè)，經(jīng)過一段時期，副業(yè)可能變成比設(shè)立時的主業(yè)更為重要。

盡管現(xiàn)代趨勢是在章程大綱中規(guī)定所有可能的公司活動，法院一般會承認(rèn)在商務(wù)公司的宗旨中隱含一些權(quán)力，無須明文規(guī)定于章程大綱。這類隱含權(quán)力包括：
(1) 借貸金錢和取得貸款而抵押財產(chǎn)；
(2) 個別出售公司財產(chǎn)（不是出售整個企業(yè)）；
(3) 聘用和解雇雇員和代理人；
(4) 起訴和應(yīng)訴；
(5) 支付獎金和退休金給雇員和前雇員。

1984年《公司條例（修正）》為在該條例實(shí)施后組建的公司簡化了隱含權(quán)力的概念。根據(jù)第5條第5款，此類公司除非在其章程大綱或章程細(xì)則中有明示排除或修改，均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權(quán)力。在宗旨條款中，即使明示規(guī)定了公司的附屬權(quán)力，在公司的主要宗旨未能適用時，附屬權(quán)力亦歸于無效。最常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款，規(guī)定章程大綱的各條款均包含一個獨(dú)立的主要宗旨。

香港合伙公司

合伙公司，分為無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種。合伙公司的人數(shù)不可超過二十人，除非是由律師、會計師、證券經(jīng)紀(jì)等專業(yè)人士所組成的合伙公司。超過二十人須注冊為法人公司。有限責(zé)任合伙經(jīng)營不得有超過二十名合伙人。其中必須起碼有一人負(fù)無限責(zé)任，其余的合伙人可祇負(fù)有限責(zé)任。

無限責(zé)任合伙公司，受《合伙經(jīng)營條例》管制。合伙人之間可口頭或書面形式訂立合伙協(xié)議，劃定合伙人之間的義務(wù)和權(quán)利。若合伙人之間無合伙協(xié)議，《合伙經(jīng)營條例》規(guī)定，所有合伙人一視同仁，共同分享和負(fù)擔(dān)商號的收支。合伙公司，因任何合伙人死亡或破產(chǎn)而解散。此外任何合伙人可發(fā)出合理時間的通告通知所有其它合伙人而解散所營公司。

根據(jù)《合伙經(jīng)營條例》，每一合伙人均為合伙商號的代表，可以公司名義舉債或簽訂合約。每一合伙人均需肩負(fù)合伙公司的全部對外責(zé)任。合伙人共同擁有合伙公司的資產(chǎn)。

有限責(zé)任合伙人可以是法人團(tuán)體。所以一有限責(zé)任合伙經(jīng)營，可由一個人作無限責(zé)任合伙人，另三家有限公司作有限責(zé)任合伙人，合成一有限責(zé)任合伙經(jīng)營。

根據(jù)法例，有限責(zé)任合伙人不得參與合伙公司的業(yè)務(wù)和行政事宜，也不被視為合伙商號的代理人，但有權(quán)查帳。若有限責(zé)任合伙人參與管理合伙公司的業(yè)務(wù)，須全面與其它合伙人共同負(fù)責(zé)參與管理期間所產(chǎn)生的債項(xiàng)。

登記手續(xù)：籌辦合伙公司的法律手續(xù)很簡單，合伙人祇須派代表到稅務(wù)局商業(yè)登記處，填妥商業(yè)登記證申請表格，連登記費(fèi)一同交回。但要留意，合伙經(jīng)營的商業(yè)登記申請表格，和獨(dú)資公司的不同。

有限責(zé)任合伙公司，受《有限責(zé)任合伙經(jīng)營條例》管制。有限責(zé)任合伙公司，除要辦商業(yè)登記之外，還須在公司注冊署注冊。

香港獨(dú)資公司

凡個人獨(dú)力出資營商，均屬獨(dú)資經(jīng)營公司。在法律上，獨(dú)資公司祇是出資者的另一面。獨(dú)資公司的欠債和資產(chǎn)，也是出資者的欠債和資產(chǎn)。當(dāng)公司的資產(chǎn)不足償付營業(yè)債項(xiàng)時，出資者須以本身其它資產(chǎn)補(bǔ)上。在稅務(wù)法上，商號的盈虧，可以不和出資者本身的收支計在一起。不過，出資者仍須負(fù)責(zé)繳交本人的應(yīng)課入息稅，和名下商號的利得稅。

獨(dú)資公司名稱限制：一人可同時經(jīng)營數(shù)家獨(dú)資公司。公司的名稱一般沒有限制，故同名稱的公司甚多。不過，若一家公司，不論是何性質(zhì)類別，其名稱若享有商譽(yù)或是用作為注冊商標(biāo)，則可制止別家公司使用相同或相近的名稱。政府發(fā)出商業(yè)登記證，并不就表示準(zhǔn)許該證持有人采用證上的商號名稱。證上商號名稱和別家公司名稱有沖突，法院可頒發(fā)禁制令，不準(zhǔn)犯者再用。公司名稱可隨時更改，也可起用多于一個公司名稱。但是，該等更改必須以稅務(wù)局指定的格式通知商業(yè)登記處。

獨(dú)資公司的解散：獨(dú)資經(jīng)營，可隨時由出資者自發(fā)結(jié)束，或是因出資者死亡而自動結(jié)束。出資者破產(chǎn)，公司不一定就結(jié)束，因破產(chǎn)管理官可接管公司，繼續(xù)經(jīng)營。如屬自發(fā)結(jié)束營業(yè)，經(jīng)營者必須以指定表格通知商業(yè)登記處。

登記手續(xù)：籌辦獨(dú)資公司的法律手續(xù)很簡單，出資者祇須到稅務(wù)局商業(yè)登記處填妥申請商業(yè)登記表格，連同登記費(fèi)一并寄回或交回。如果親臨申請，商業(yè)登記處最快可于申請當(dāng)日發(fā)出商業(yè)登記證。如郵寄申請，商業(yè)登記處最快可于十日內(nèi)可發(fā)出商業(yè)登記證。

瑞豐德永（Richful Deyong）系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000多客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。

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