在美國(guó)舊金山注冊(cè)公司常見的一些問題

在美國(guó)設(shè)立LLC或者C 型公司等有限責(zé)任公司的程序是很類似的。 有了扎實(shí)的商業(yè)計(jì)劃以后， 你基本上都可以按照以下的步驟來完成公司注冊(cè)：

1. 選擇一個(gè)企業(yè)名稱
你的LLC或者C Corporation的名稱不能和同一個(gè)州的其它LLC或者C Corporation的名稱一樣。你必須先向州政府調(diào)查，在保證沒有重復(fù)的情況下，再選擇并登記你的企業(yè)的名稱。你可以交錢保留公司名字一段時(shí)間。
如果注冊(cè)LLC，名稱后面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”。如果注冊(cè)C Corporation，名稱后面要有“Inc.”,“Corporation”，“Incorporated”，“Corp.”等。

2. 提交企業(yè)成立章程（Articles of Organization）
向州務(wù)卿提交企業(yè)成立章程。一般企業(yè)成立章程需要包括你的企業(yè)的名稱丶地址和聯(lián)系人（如注冊(cè)代理人）信息。有的州要求提供LLC的成員的名字，還有的州要求提供C Corporation的董事的名單。還要支付費(fèi)用，一般在100到800美元。
一般對(duì)成立公司所需的注冊(cè)資本要求非常寬松，沒有最低注冊(cè)資本的限制，這樣在公司成立初期就不需要投入大量資金，以后公司規(guī)模增大后可以逐步注入資金，這樣就很便利丶優(yōu)惠，降低了風(fēng)險(xiǎn)。

3. 制作運(yùn)營(yíng)協(xié)議
運(yùn)營(yíng)協(xié)議在LLC被稱為Operating Agreement,在C Corporation被稱為By Law。運(yùn)營(yíng)協(xié)議不需要向州務(wù)卿提交，但是仍然很重要，因?yàn)槠浠�本�?nèi)容包括規(guī)定股東或者成員在企業(yè)中的權(quán)益比例，權(quán)利和義務(wù)，關(guān)于重要事項(xiàng)表決的規(guī)定丶管理的安排丶利潤(rùn)的分配丶損失的分擔(dān)等。

4. 獲得執(zhí)照（Licenses）和許可（Permits）
在你開始進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)之前，你需要獲得相關(guān)的執(zhí)照和許可，包括至少一個(gè)商業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記。大部分公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須要得到美國(guó)的州丶縣丶市一級(jí)的有關(guān)部門簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和許可證。在聯(lián)邦一級(jí)的頒發(fā)有關(guān)許可證的主要行業(yè)機(jī)構(gòu)有美國(guó)證券交易委員會(huì)，美國(guó)食物藥品管理署，美國(guó)聯(lián)邦通訊委員會(huì)及美國(guó)聯(lián)邦航空署。如果你的企業(yè)銷售產(chǎn)品，你還需要一個(gè)賣方許可和銷售稅務(wù)執(zhí)照。如果你的商業(yè)活動(dòng)涉及公共交通丶投資建議丶肉類食品的準(zhǔn)備丶藥物制造丶$$丶酒精丶槍支等，你需要獲得相關(guān)聯(lián)邦和/或州的部門的執(zhí)照或者許可。

 商業(yè)活動(dòng)需要營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有航空，藥品，食品，娛樂業(yè)，拍賣，連鎖店，建筑行業(yè)，干洗，農(nóng)業(yè)機(jī)械，廢品處理，水電工，餐館，零售業(yè)，倉(cāng)儲(chǔ)等等。此外，一些具有職業(yè)技能的人士從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)還須要到州管理職業(yè)和專業(yè)執(zhí)照的部門申請(qǐng)執(zhí)照，如建筑師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，土地測(cè)量，房地產(chǎn)估價(jià)師，理發(fā)師，空調(diào)冰箱修理，和電工等等。

 如果你想吸引投資者，出售權(quán)益或者股票，根據(jù)聯(lián)邦法規(guī)要求，你必須向聯(lián)邦證券部門（SEC）登記。這種登記需要很長(zhǎng)時(shí)間，還要支出很多財(cái)務(wù)和法律的費(fèi)用。幸運(yùn)的是，很多較小的企業(yè)都可以獲得豁免。如果你向35個(gè)以下的投資者出售，或者投資者由于其凈資產(chǎn)或者收入能力可以被認(rèn)定為是成熟投資者，那么你就不被要求去登記。

 如果你有雇員，你應(yīng)當(dāng)在州的管理失業(yè)補(bǔ)償丶健康和安全的勞動(dòng)部門登記。你還需要在聯(lián)邦和州的稅務(wù)部門獲得雇主識(shí)別號(hào)碼（Employer Identification Number－EIN）來管理雇員的稅務(wù)問題。

5. 權(quán)益證明
最后，你應(yīng)該向初始的股東/成員簽發(fā)股票證書或者權(quán)益證明，并記錄誰(shuí)擁有企業(yè)的所有權(quán)權(quán)益。

6. 保持企業(yè)的單獨(dú)法律實(shí)體的狀態(tài)
在成立以后，LLC和C Corporation及其成員或者股東必須遵守特定的要求來保持企業(yè)的單獨(dú)的法律實(shí)體的狀態(tài)，至少包括：
• C Corporation被要求召開年度股東會(huì)議和董事會(huì)議
• C Corporation需要提交一份單獨(dú)的公司收入稅收申報(bào)
• LLC和C Corporation都必須保存有關(guān)企業(yè)主要決定的會(huì)議記錄
• LLC和C Corporation都必須保存詳細(xì)的財(cái)務(wù)記錄
• LLC和C Corporation都必須保持和其所有人分開的單獨(dú)的企業(yè)銀行賬戶

如果不保持企業(yè)的單獨(dú)法律實(shí)體狀態(tài)，法院可能會(huì)認(rèn)為企業(yè)和所有者的權(quán)益混為一談，企業(yè)不再是一個(gè)單獨(dú)的法律實(shí)體，為了保護(hù)債權(quán)人利益，可能穿破公司的面紗（piecing the corporate veil），讓所有者以個(gè)人財(cái)產(chǎn)為企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
下面是公司注冊(cè)過程常見的一些問題和解答:

1. 誰(shuí)可以申請(qǐng)注冊(cè)美國(guó)公司？
任何年滿18周歲的個(gè)人都可以在美國(guó)注冊(cè)公司。不在美國(guó)的外國(guó)人和持有非移民簽證在美國(guó)的外國(guó)人(如F1學(xué)生，B2游客等)都可以注冊(cè)LLC 和C型公司，并成為公司的股東。 但是非常住美國(guó)居民不可以是S型公司的股東。

2. 外國(guó)人可以擔(dān)任美國(guó)公司的股東，董事或者經(jīng)理嗎？
外國(guó)人可以是美國(guó)公司的股東或董事。 但外國(guó)人在美國(guó)，必須要有合適的工作許可， 才可以從事公司的日常管理。 此外，S型公司不允許非美國(guó)居民作為股東。股東不一定是自然人， 一個(gè)公司也可以是另外一個(gè)公司的股東。

3. 美國(guó)公司董事最少多少人？
注冊(cè)美國(guó)公司可以只有一個(gè)或多個(gè)董事。

4. 注冊(cè)美國(guó)公司需要注冊(cè)資金嗎？
在美國(guó)注冊(cè)公司，不需要驗(yàn)資，沒有注冊(cè)資金的限制。

5. L1注冊(cè)公司地址可以設(shè)在家里嗎？
這樣不好， 無助于L1申請(qǐng)。 家里辦公不利于顯示公司的投資力度和增加就業(yè)機(jī)會(huì)方面的承諾。 建議租賃正式的商用辦公室，以供一定數(shù)量的雇員使用以及與客戶會(huì)面之用， 也是公司今后發(fā)展所需。
公司在選擇辦公地址時(shí)要注意考慮公司所在的地區(qū)是否有 zoning requirement 城建規(guī)劃功能方面的限制，公司的業(yè)務(wù)用途不能被zoning限制或禁止之列。

6. 公司經(jīng)營(yíng)范圍有何限制？
一般沒有。但是有些行業(yè)可能有執(zhí)照和許可的要求。譬如， 賣軍火， 恐怕得國(guó)防部批準(zhǔn)。 制造藥業(yè)， 要FDA認(rèn)證。 開超市和飯店， 要有衛(wèi)生許可。

7. 公司成立時(shí)，我需要到現(xiàn)場(chǎng)簽字嗎？
不需要。代辦人可以在相關(guān)文件上簽字。

8. 公司成立需要多長(zhǎng)時(shí)間？
各州不一樣。 一般有快慢兩種。 在加州， 常規(guī)辦理要兩個(gè)月。多交費(fèi)加急處理， 只要兩天。

9．L1公司的股東是外國(guó)人， 沒有社安號(hào)， 公司可以申請(qǐng)到雇主識(shí)別號(hào)碼（EIN）嗎？
在律師或代理人的幫助下， 應(yīng)該可以申請(qǐng)到。

10. L1公司在美國(guó)開帳號(hào)，一般要什么文件？
公司發(fā)起人或者授權(quán)管理人員可以持下列文件到銀行開設(shè)公司帳號(hào)。
• 公司注冊(cè)文件/批準(zhǔn)書(Certified Copy)
• 雇主識(shí)別號(hào)碼EIN
• 公司信息披露表Statement Information （certified copy）
開了公司銀行帳號(hào)以后， 就可以往美國(guó)公司打投資款。 款到后， 就可以租辦公室，購(gòu)買辦公設(shè)備，開展業(yè)務(wù)了。