在多哥申請(qǐng)注冊(cè)公司

為貫徹落實(shí)黨中央開(kāi)展境外加工貿(mào)易的戰(zhàn)略部署,推動(dòng)我國(guó)企業(yè)開(kāi)拓非洲市場(chǎng),促進(jìn)中非經(jīng)貿(mào)合作，我處就多哥現(xiàn)行的商法、公司法以及注冊(cè)公司的程序等向多哥有關(guān)部門(mén)進(jìn)行了咨詢和了解，并將有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了研究、整理。5月份甘肅匯凱公司派員來(lái)多就其承擔(dān)的援外項(xiàng)目—多哥棉針織品廠辦理公司注冊(cè)手續(xù)，我處根據(jù)調(diào)研成果認(rèn)真指導(dǎo)該公司在較短的時(shí)間內(nèi)順利完成了注冊(cè)手續(xù)（所有文件已經(jīng)多方驗(yàn)收并確認(rèn)無(wú)異議，只待多部際委員會(huì)審批）�，F(xiàn)結(jié)合此次匯凱公司在多哥注冊(cè)公司的實(shí)踐,將有關(guān)情況和在實(shí)際操作中應(yīng)該注意的問(wèn)題做一系統(tǒng)介紹,以供來(lái)多哥投資設(shè)廠的企業(yè)參考。

一、公司法律形式的選擇

《協(xié)調(diào)非洲商法機(jī)構(gòu)協(xié)定統(tǒng)一法》（OHADA）詳細(xì)規(guī)定了設(shè)立公司的形式。該法于1997年4月17日在貝寧首都克托努簽訂，簽字的國(guó)家有貝寧、喀麥隆、剛果（金）、加蓬、赤道幾內(nèi)亞、布基納法索、中非、科特迪瓦、幾內(nèi)亞比紹、馬里、尼日爾、塞內(nèi)加爾、乍得和多哥，《統(tǒng)一法》于1998年1月1日在上述簽字國(guó)生效。該法規(guī)定的公司形式主要包括：

1、合伙公司。具有法人資格，合伙人必須兩人以上，公司注冊(cè)資本沒(méi)有限制，出資方式，現(xiàn)金或?qū)嵨�。合伙公司的特點(diǎn)是：合伙人需對(duì)公司的各種債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，一般適用于律師樓、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其他小型企業(yè)。

2、兩合公司。具有法人資格，合伙人兩人以上，公司注冊(cè)資本沒(méi)有限制，出資方式，現(xiàn)金、實(shí)物或產(chǎn)業(yè)均可。兩合公司的特點(diǎn)是：合伙人中必須有一人對(duì)公司負(fù)連帶的無(wú)限責(zé)任，其他合伙人僅以出資額承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。相對(duì)合伙公司而言，兩合公司是一種進(jìn)步，可以吸引更多的出資人入股。

3、有限責(zé)任公司。具有獨(dú)立的法人資格，股東兩人以上，公司注冊(cè)資本不低于100萬(wàn)非朗（100非朗=1法國(guó)法郎），出資方式，現(xiàn)金或?qū)嵨�，所有股東對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任。公司管理人可以由股東或其他自然人擔(dān)任，公司的財(cái)務(wù)必須聘用一名專職人員負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)人員對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。有限責(zé)任公司是一種較為先進(jìn)的、具有現(xiàn)代意義的公司形式，已被絕大多數(shù)企業(yè)所采用，建議國(guó)內(nèi)企業(yè)如來(lái)多哥投資，應(yīng)首先考慮注冊(cè)有限責(zé)任公司，此次甘肅匯凱公司就選擇了這種形式。

4、股份有限責(zé)任公司。分為單人股份有限責(zé)任公司和多人股份有限責(zé)任公司。

（1）單人股份有限責(zé)任公司。具有獨(dú)立的法人資格，股東一人，公司注冊(cè)資本1,000萬(wàn)非朗以上，股東對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，出資方式，現(xiàn)金或?qū)嵨�。股東本人為公司總經(jīng)理，公司財(cái)務(wù)由專職人員擔(dān)任。

（2）多人股份有限責(zé)任公司。具有獨(dú)立的法人資格，股東兩人以上，公司注冊(cè)資本由兩部分組成，其中股東出資1,000萬(wàn)非朗，向社會(huì)公開(kāi)募股1億非朗，股東對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任。出資方式，現(xiàn)金和實(shí)物，其中現(xiàn)金部分可從公司股票認(rèn)購(gòu)時(shí)開(kāi)始3年內(nèi)按比例清還給股東。多人股份有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員3-12人，其中1/4由非本公司股東擔(dān)任。董事會(huì)由董事總經(jīng)理或董事長(zhǎng)及總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，公司財(cái)務(wù)由一名或多名專職財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)。

股份有限責(zé)任公司申辦過(guò)程較為復(fù)雜，一般適用于投資規(guī)模較大的跨國(guó)公司，我國(guó)內(nèi)企業(yè)應(yīng)在運(yùn)營(yíng)一段時(shí)間以后，積累經(jīng)驗(yàn)逐漸過(guò)渡到這種形式的公司。

二、注冊(cè)公司的基本程序

在多哥注冊(cè)公司的主要程序有：申辦居留證、提交設(shè)立公司申請(qǐng)、辦理稅務(wù)登記和商業(yè)登記、在當(dāng)?shù)貓?bào)紙公告新公司成立、申請(qǐng)公司會(huì)員證和進(jìn)口資格證、辦理就業(yè)申報(bào)和社會(huì)保險(xiǎn)申報(bào)。

1、申辦居留證。外國(guó)企業(yè)在多哥設(shè)立公司，其被任命擔(dān)當(dāng)多哥公司法人代表或總經(jīng)理（非多哥籍）的人選必須首先辦理居留證，獲得居留證以后才有資格申請(qǐng)注冊(cè)公司。目前，多哥負(fù)責(zé)頒發(fā)居留證的管理機(jī)關(guān)是國(guó)家憲兵隊(duì)居留證管理處，獲準(zhǔn)時(shí)間一般3個(gè)月左右。申請(qǐng)人需提交以下材料：

（1）公司法人代表或總經(jīng)理的任命授權(quán)書(shū)（中法文對(duì)照），并經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證。

（2）中國(guó)公安機(jī)關(guān)出具的申請(qǐng)人3個(gè)月無(wú)犯罪紀(jì)錄證明（中法文對(duì)照），并經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證。

（3）多哥上訴法院出具的對(duì)申請(qǐng)人無(wú)犯罪紀(jì)錄證明的認(rèn)證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（4）居留證申請(qǐng)書(shū)（用法文撰寫(xiě)并粘貼500非朗稅票1張），以及附好125非朗郵票、注明本人在多哥通信地址的信封4份。

（5）申請(qǐng)人健康證明（由多哥醫(yī)院出具）。

（6）申請(qǐng)人有效護(hù)照前3頁(yè)復(fù)印件。

（7）居留證申請(qǐng)表（交費(fèi)200非朗）。

（8）2寸標(biāo)準(zhǔn)照片8張。

（9）所需費(fèi)用12萬(wàn)非朗（有效期1年的居留證）。

2、提交設(shè)立公司申請(qǐng)。外國(guó)人獲得居留證以后即可向多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部提出設(shè)立公司的申請(qǐng)，所需材料如下：

（1）設(shè)立公司申請(qǐng)書(shū)（用法文撰寫(xiě)并粘貼500非朗稅票1張）。

（2）申請(qǐng)人照片2張。

（3）申請(qǐng)人居留證認(rèn)證文件1份（由多哥上訴法院出具）。

（4）我駐多哥使館領(lǐng)事部出具的申請(qǐng)人國(guó)籍證明。

（5）中國(guó)公安機(jī)關(guān)出具的申請(qǐng)人3個(gè)月無(wú)犯罪紀(jì)錄證明（中法文對(duì)照），并經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證。

（6）多哥上訴法院出具的對(duì)申請(qǐng)人無(wú)犯罪紀(jì)錄證明的認(rèn)證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（7）公司章程。

（8）已向多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部交費(fèi)的發(fā)票（20,000非朗）。

（9）公司設(shè)立申請(qǐng)表。

3、辦理稅務(wù)登記。設(shè)立公司的申請(qǐng)批準(zhǔn)之后，申請(qǐng)人必須向公司所在地的稅務(wù)部門(mén)辦理稅務(wù)登記，領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)者資格證，同時(shí)繳納專業(yè)經(jīng)營(yíng)稅，領(lǐng)取納稅證明。

4、辦理商業(yè)登記。多哥主管商業(yè)登記的部門(mén)是商業(yè)法庭，交費(fèi)14,750非朗。需提交的材料如下：

（1）設(shè)立公司許可證復(fù)印件2份。

（2）納稅證明原件及復(fù)印件2份。

（3）繳納專業(yè)經(jīng)營(yíng)稅證明復(fù)印件2份。

（4）居留證復(fù)印件2份。

（5）公司章程1份。

5、公告新公司成立。公司辦結(jié)商業(yè)登記后，必須在多哥官方報(bào)紙《多哥新聞》（TOGO-PRESSE）上刊登公告，公布新設(shè)公司的基本情況。

6、申辦公司會(huì)員證。負(fù)責(zé)頒發(fā)公司會(huì)員證的部門(mén)是多哥工商會(huì)，需提交的材料如下：

（1）商業(yè)登記申報(bào)表2份。

（2）設(shè)立公司許可證復(fù)印件1份。

（3）納稅證明復(fù)印機(jī)件1份。

（4）繳納專業(yè)經(jīng)營(yíng)稅證明1份。

（5）申請(qǐng)人居留證復(fù)印件1份。

（6）申請(qǐng)表1份。

（7）公司章程1份。

（8）公司管理人或公司經(jīng)理照片3張。

（9）申請(qǐng)費(fèi)30,000非朗。

7、申請(qǐng)進(jìn)口資格證。負(fù)責(zé)頒發(fā)進(jìn)口資格證的管理機(jī)關(guān)是多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部，需提交的材料如下：

（1）進(jìn)口資格申請(qǐng)書(shū)（用法文撰寫(xiě)并粘貼500非朗稅票1張）。

（2）經(jīng)過(guò)洛美市政府認(rèn)證的申請(qǐng)人護(hù)照復(fù)印件1份。

（3）中國(guó)公安機(jī)關(guān)出具的申請(qǐng)人3個(gè)月無(wú)犯罪紀(jì)錄證明，中法文對(duì)照，并經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證。

（4）多哥上訴法院出具的對(duì)申請(qǐng)人無(wú)犯罪紀(jì)錄證明的認(rèn)證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（5）已向多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部交費(fèi)的發(fā)票（75,000非朗）。

（6）申請(qǐng)表1份。

（7）經(jīng)過(guò)洛美市政府認(rèn)證的設(shè)立公司許可證復(fù)印件1份。

（8）經(jīng)過(guò)洛美市政府認(rèn)證的納稅證明復(fù)印件1份。

（9）稅務(wù)部門(mén)出具的納稅號(hào)。

8、辦理就業(yè)申報(bào)。新設(shè)企業(yè)必須向多哥勞動(dòng)就業(yè)局辦理申報(bào)手續(xù)，勞動(dòng)局監(jiān)查處有權(quán)根據(jù)多哥勞動(dòng)法對(duì)企業(yè)實(shí)施有效監(jiān)督。

9、辦理勞動(dòng)保險(xiǎn)。新設(shè)企業(yè)必須向多哥社會(huì)保險(xiǎn)公司申報(bào)勞動(dòng)保險(xiǎn)。

三、免稅區(qū)企業(yè)申辦程序

多哥首都洛美設(shè)有免稅區(qū)，原來(lái)僅限于港口和機(jī)場(chǎng)附近，現(xiàn)在已擴(kuò)展至全國(guó)，只要符合要求，不論企業(yè)設(shè)在哪里，都可以申請(qǐng)免稅區(qū)企業(yè)資格，享受免稅區(qū)企業(yè)的各種優(yōu)惠政策。優(yōu)惠政策主要包括企業(yè)所需進(jìn)口原材料和成品出口免交進(jìn)出口稅、增值稅，企業(yè)所得稅前10年免交，以后5年減半征收，個(gè)人所得稅、工資稅按稅率的1/3左右征收。但免稅區(qū)企業(yè)產(chǎn)品出口必須在80%以上，內(nèi)銷不得超過(guò)20%。

多哥免稅區(qū)主管部門(mén)是免稅區(qū)管理公司（SAZOF），免稅區(qū)企業(yè)資格申辦材料和程序主要包括：辦理居留證申請(qǐng)（所需材料同上），遞交免稅區(qū)企業(yè)資格申請(qǐng)書(shū)（法文），國(guó)內(nèi)公司注冊(cè)文件（需公證）和在多哥擬設(shè)公司總經(jīng)理任命授權(quán)書(shū)（需公證），提交公司章程、可行性研究報(bào)告，填寫(xiě)投資計(jì)劃、項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃、產(chǎn)品方案、出口市場(chǎng)分析，提交潛在進(jìn)口商訂貨意向合同。居留證申請(qǐng)可通過(guò)免稅區(qū)管理公司辦理，并與其他手續(xù)同時(shí)進(jìn)行，申請(qǐng)費(fèi)用約10萬(wàn)非朗。

免稅區(qū)管理公司對(duì)提交的申請(qǐng)進(jìn)行技術(shù)審查和評(píng)估，初審?fù)ㄟ^(guò)后報(bào)部級(jí)間委員會(huì)審批，由多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部頒發(fā)免稅區(qū)資格證明。

獲得免稅區(qū)企業(yè)資格證明以后，再依照前述注冊(cè)的各項(xiàng)程序（本文二、注冊(cè)公司的基本程序）辦理公司注冊(cè)。

四、應(yīng)注意的問(wèn)題

1、國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)多哥注冊(cè)公司，應(yīng)事先準(zhǔn)備好各種所需文件，并翻譯成法文，同時(shí)要多帶一些2寸照片。

2、擬申請(qǐng)免稅區(qū)資格的企業(yè)，一定要充分研究產(chǎn)品出口多哥周邊國(guó)家市場(chǎng)的潛力，避免將來(lái)產(chǎn)品投產(chǎn)后外銷無(wú)路、內(nèi)銷受阻的不利局面，防止造成生產(chǎn)不足、設(shè)備浪費(fèi)的不良后果。

3、申請(qǐng)免稅區(qū)資格所需的各種材料基本上都與可行性研究報(bào)告有關(guān)，因此，可研報(bào)告應(yīng)盡可能詳細(xì)、全面，并翻譯成法文，如確有困難，也應(yīng)翻譯成英文，這樣便于申辦，還可節(jié)省費(fèi)用。

4、免稅區(qū)資格申請(qǐng)格式由免稅區(qū)管委會(huì)統(tǒng)一提供，一般應(yīng)聘請(qǐng)當(dāng)?shù)貢?huì)計(jì)師填報(bào)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)50萬(wàn)-100萬(wàn)非朗之間，費(fèi)用高低主要在于我方能否提供較完整的法文或英文材料。

5、在多哥注冊(cè)公司程序多，手續(xù)復(fù)雜，非專業(yè)人員很難勝任，因此，我們建議通過(guò)公證員事務(wù)所（相當(dāng)于律師樓）代為辦理，所需費(fèi)用包括兩部分，其中一部分是固定費(fèi)用約40萬(wàn)非朗上繳國(guó)家，另一部分是公證員事務(wù)所的收入，主要取決于公司注冊(cè)資本的大小，按收費(fèi)率遞減的方式累計(jì)計(jì)算�！督y(tǒng)一法》規(guī)定的收費(fèi)率從4.5%-0.10%共有8個(gè)檔次，例如我在多哥免稅區(qū)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司，一般注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)非朗，適用1%的收費(fèi)率，應(yīng)繳費(fèi)用為50萬(wàn)非朗。

6、除在免稅區(qū)申設(shè)企業(yè)外，居留證只能由申請(qǐng)人自行辦理，公證員事務(wù)所不予代辦。由于居留證申辦耗時(shí)費(fèi)力，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)此要有充分的思想準(zhǔn)備和物質(zhì)準(zhǔn)備。

駐多哥使館經(jīng)商處

2000年5月15日

(信息來(lái)源:中華人民共和國(guó)駐多哥大使館經(jīng)商參處子站)