愛沙尼亞注冊(cè)設(shè)立公司條件及程序

愛沙尼亞良好的投資環(huán)境已經(jīng)吸引了大批外國企業(yè)財(cái)團(tuán)來愛投資。但目前中國企業(yè)在愛投資規(guī)模還不大。如果選擇了愛沙尼亞作為投資對(duì)象，那么了解一些在愛辦公司的要求及其財(cái)稅制度等方面的知識(shí)，對(duì)投資者來說還是大有裨益的。現(xiàn)主要介紹愛企業(yè)幾種所有制形式及如何在愛注冊(cè)公司的程序等情況。

愛沙尼亞法律體系是基于歐洲大陸的法律形式。新的《商業(yè)法》于1995年2月15日啟用、并于1995年9月1日開始實(shí)施。根據(jù)歐洲的傳統(tǒng)，該法律介紹了愛沙尼亞企業(yè)的基本原則，概括了商業(yè)注冊(cè)的作用。根據(jù)《商業(yè)法》，按商業(yè)注冊(cè)分出五種經(jīng)營實(shí)體：

獨(dú)立所有人（FIE）

任何自然人都可以是獨(dú)立所有人。獨(dú)立所有人可按自己的要求進(jìn)行商業(yè)注冊(cè)。如果獨(dú)立所有人在稅務(wù)局按增值稅法以納稅人的身份注冊(cè)，法律還可以為其提供其它方式進(jìn)行商業(yè)注冊(cè)。

一般合股公司（TU）

一般合股公司是由兩個(gè)或更多的合伙人、在共同的商業(yè)名稱下進(jìn)行運(yùn)作的商業(yè)企業(yè)。這些合伙人用公司的所有資產(chǎn)為企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)義務(wù)。一般合股公司在合伙方簽署的合股公司協(xié)議下進(jìn)行運(yùn)作。它沒有最低資金要求，按合股公司協(xié)議規(guī)定的金額，合伙人可用貨幣或非貨幣方式入股。

合伙人就商業(yè)注冊(cè)達(dá)成共識(shí)并實(shí)施注冊(cè)：合股公司的經(jīng)營名稱、經(jīng)營范圍和合伙人的出資數(shù)量。

每個(gè)合伙人按出資數(shù)量收取利潤分成（除非合股協(xié)議另行規(guī)定）。

合股公司通過以下方式解散：合股公司決議、法院裁定、合股期滿或完成目標(biāo)。

股份有限公司(UU)

除非《商業(yè)法》另行規(guī)定，涉及一般合股公司的條款也適用于股份有限公司。股份有限公司由兩個(gè)或兩個(gè)以上的人、在共同的商業(yè)名稱下運(yùn)作，并且至少其中一人（一般合伙人）以一般合伙人的所有財(cái)產(chǎn)為股份有限公司承擔(dān)義務(wù)。此外，至少其中一人（有限合伙人）要盡有限合伙人應(yīng)盡的義務(wù)。除非股份公司協(xié)議另行規(guī)定，有限合伙人無權(quán)管理或代表有限股份公司。全額入股的有限合伙人不對(duì)有限股份公司承擔(dān)義務(wù)，但有權(quán)獲取相應(yīng)的利潤。

私人有限公司(OU)

私人有限公司將入股資本分成私人有限公司的股份。持股人本身不對(duì)公司承擔(dān)義務(wù)。私人有限公司有責(zé)任用其所有資產(chǎn)履行義務(wù)。

入股資本不能少于4萬克朗，股份的最小名義值為100克朗。持股人可隨意將股份轉(zhuǎn)讓給其它持股人。在轉(zhuǎn)股給第三者方面，其它持股人有先買權(quán)。

如果《公司條文》不另行規(guī)定，私人有限公司的股份可以抵押、分割或轉(zhuǎn)讓給繼承人。持股人要按所持股份的名義值入股。董事局主持私人有限公司的財(cái)務(wù)。如果私人有限公司的股本大于40萬克朗或公司條文中有如此規(guī)定，那么，私人有限公司就必須配有審計(jì)師。

公營有限公司(AS)

公營有限公司將股本劃分為公營有限公司股份。持股人本人不對(duì)公營有限公司承擔(dān)義務(wù)。公營有限公司用其所有財(cái)產(chǎn)履行義務(wù)。公營有限公司可由一個(gè)或多個(gè)需要或無需認(rèn)購股份的自然人或法人成立。自然人或法人可自行決定是否需要認(rèn)購股份。

股份一般不能少于40萬克朗，股份最小名義值為10克朗。股份需要注冊(cè)，并輸入愛沙尼亞中央證券注冊(cè)中心。注冊(cè)股份的附屬權(quán)屬于以持股人身份在公司股份注冊(cè)處登記的人。董事會(huì)保證及時(shí)提供準(zhǔn)確信息。公司對(duì)持股人所持股份數(shù)量沒有限制。股份可以自由轉(zhuǎn)讓給第三方，但不可分割。

審計(jì)師的報(bào)酬是必須支付的。指定審計(jì)師報(bào)酬程序的全體大會(huì)也會(huì)明確審計(jì)師的名額。

法人管理

公營有限公司的管理是通過持股人、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的全體大會(huì)運(yùn)作的；私人有限公司是通過管理委員會(huì)運(yùn)作的。持股人全體大會(huì)在公司有最高權(quán)威，每年至少舉行一次。它通過年報(bào)、分紅、選舉公司監(jiān)事會(huì)和審計(jì)師、修改公司條文、增減股本金、依法決定公營有限公司的解散等等。決議可由多數(shù)人投票通過。但公司條文的修改或公司運(yùn)營的終止和增減股本金等，則需要2/3的多數(shù)票通過。

董事會(huì)是公司的執(zhí)行主體，它代表并管理公司。董事會(huì)至少要每四個(gè)月向監(jiān)事會(huì)匯報(bào)一次公司的活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)狀況。董事會(huì)至少要有一半的人住在愛沙尼亞。監(jiān)事會(huì)規(guī)劃公司的戰(zhàn)略性活動(dòng)、安排管理并控制管理委員會(huì)。管理委員會(huì)的成員不能同時(shí)是監(jiān)事會(huì)的成員。

公司成立過程

公司進(jìn)入商業(yè)注冊(cè)，成立者必須起草一份公司《成立簡(jiǎn)章》，還要申請(qǐng)一份《公司章程》作為《成立簡(jiǎn)章》的附件�！冻闪⒑�(jiǎn)章》要由所有成立人員簽名、并在愛沙尼亞或愛沙尼亞設(shè)在國外的外交代表處公證。公司一旦成立，成立者要以新公司的名義開立賬戶，貨幣投資就存入該賬戶。按要求，最小的股本必須在公司注冊(cè)前存入賬戶。資本投入可用貨幣或非貨幣形式，但不能以為公司服務(wù)或工作作為入股方式；成立者也不能以成立公司時(shí)參與的任何活動(dòng)作為入股方式。如果非貨幣入股方式超過4萬克朗，或非貨幣方式的總投入超過了股本的一半，估值要由審計(jì)師來完成。以非貨幣方式投入到公營有限公司的股金估價(jià)要由審計(jì)師來審計(jì)。

公司《成立簡(jiǎn)章》應(yīng)包括如下內(nèi)容：

1、經(jīng)營名稱、經(jīng)營場(chǎng)所、公司地址和經(jīng)營范圍；

2、成立者的姓名、住所或所在地；

3、股本的預(yù)計(jì)數(shù)量；

4、股份的名義值和數(shù)量。如果一類以上的股票一旦發(fā)行，其含義和股權(quán)以及在成立者之間的分配；

5、支付股份的金額、時(shí)間、地點(diǎn)和支付方法；

6、如果股份是以非貨幣方式支付，其非貨幣投入項(xiàng)目、估值方法和價(jià)值；

7、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、代理人（如果任命）和審計(jì)師的姓名、身份證號(hào)碼及住所；

8、公司成立時(shí)所用的大致開銷及相關(guān)支付方式

注冊(cè)要求

在完成成立協(xié)議的六個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)要提交在商業(yè)注冊(cè)處的注冊(cè)申請(qǐng)；申請(qǐng)要由董事會(huì)成員簽名，并將如下內(nèi)容交給商業(yè)注冊(cè)處：

1、公營有限公司的經(jīng)營名稱；

2、公營有限公司的經(jīng)營范圍、場(chǎng)所和地址；

3、股本的數(shù)量；

4、《公司章程》的通過日期；

5、董事會(huì)成員的姓名、身份證號(hào)碼和住址；

6、與《商業(yè)法》第307（1）條款提供的內(nèi)容不同，這里要提供有權(quán)代表公營有限公司的董事會(huì)成員；

7、財(cái)務(wù)年度的始末；

8、其它依法提供的內(nèi)容

以下文件應(yīng)與申請(qǐng)一同提供：

1、《公司簡(jiǎn)章》；

2、《公司章程》；

3、涉及股本支付的銀行通知；

4、如以非貨幣方式支付股金，涉及將股份轉(zhuǎn)入公營有限公司的協(xié)議、證明非貨幣股值的文件和由審計(jì)師簽署的、對(duì)非貨幣股份估價(jià)的意見；

5、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員和審計(jì)師的姓名、身份證號(hào)碼和住所；

6、董事會(huì)的簽字樣本；

7、通訊號(hào)碼（電話、傳真等）；

8、從愛沙尼亞中央證券注冊(cè)中心注冊(cè)員轉(zhuǎn)來的涉及股份注冊(cè)的通知；

9、其它法律規(guī)定的文件

如果成立人所成立的是外國公司，要提供一份該公司在該國的存在證明。這份證明和該公司的成立決議要在該國家的公立公證處公證，該公證處也應(yīng)是該國外交部和愛沙尼亞駐該國使館或外交代表處依法認(rèn)可的。如果愛沙尼亞使館有翻譯人員，這些文件應(yīng)在國外翻譯并取得愛沙尼亞使館的依法認(rèn)可。因此，在愛沙尼亞就不需要再進(jìn)行法律認(rèn)證。但是，如果在國外沒有認(rèn)可的翻譯人員，這些文件必須經(jīng)愛沙尼亞使館法律認(rèn)證，再寄到愛沙尼亞進(jìn)行翻譯和公證。

所有文件必須用愛沙尼亞文或附有經(jīng)公證的翻譯稿，上交到商業(yè)注冊(cè)處。成立協(xié)議必須經(jīng)所有成立人或由其認(rèn)證的委托人簽字。按規(guī)定，注冊(cè)手續(xù)須用兩至三周的時(shí)間。

如下印花稅適用于公司注冊(cè)：

1、獨(dú)立所有人---500克朗；

2、一般有限公司---500克朗；

3、國外企業(yè)分支機(jī)構(gòu)---3000克朗；

4、私營/公營有限公司---名義股份資本的0.2%（不能低于3000克朗；私營股份有限公司最高不能超過2萬克朗；公營有限公司最低不能低于4000克朗、最高不能超過4萬克朗）

外國企業(yè)實(shí)體

如果外國商業(yè)企業(yè)想在愛沙尼亞以其名義永久提供貨物或服務(wù)，應(yīng)在商業(yè)注冊(cè)處辦理分支機(jī)構(gòu)手續(xù)。按法律規(guī)定，商業(yè)企業(yè)要想在愛沙尼亞開辦分支機(jī)構(gòu)，必須有營業(yè)執(zhí)照。凡沒有在商業(yè)注冊(cè)處登記的實(shí)體（永久性公司），必須要另外在稅務(wù)部門注冊(cè)。

由于分支機(jī)構(gòu)不是法人，外國公司有責(zé)任為分支機(jī)構(gòu)履行義務(wù)。外國公司分公司在商業(yè)注冊(cè)處登記后即告成立。注冊(cè)分公司的申請(qǐng)必須包括分公司和母公司作為股份公司相同的資料。申請(qǐng)必須明確在其法規(guī)運(yùn)作下的公司國別。外國公司要為分公司任命一個(gè)或幾個(gè)主管。分公司主管必須是具有法律行為能力的自然人。至少一個(gè)主管的住處在愛沙尼亞。破產(chǎn)者或其參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的權(quán)利已被依法剝奪的人不能擔(dān)任分公司主管。如果分公司或母公司在愛沙尼亞開展金融活動(dòng)，必須從愛沙尼亞銀行委員會(huì)獲得外國投資許可。

分公司必須單獨(dú)設(shè)立經(jīng)營紀(jì)錄，以便為公司做收入與支出決定提供真實(shí)、公平的依據(jù)。分公司要遵守愛沙尼亞財(cái)務(wù)法，但也可享受該法律專為分公司提供的少許例外（即分公司可按法律規(guī)定不接受審計(jì)）。