VIE架構(gòu)最開始運用是為了規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資準(zhǔn)入的限制，現(xiàn)在主要運用于企業(yè)實現(xiàn)海外上市融資。VIE架構(gòu)雖然運用已久，但目前的我國法律并未對VIE架構(gòu)做出定性。

一、如何搭建VIE架構(gòu)？

在BVI或者開曼群島設(shè)置離岸公司，該離岸公司與境內(nèi)上市實體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內(nèi)實體公司絕大部分利益轉(zhuǎn)移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內(nèi)實體公司的所有權(quán)。

常見的VIE架構(gòu)一般分為境內(nèi)和境外兩個部分：就境外架構(gòu)而言，一般由創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設(shè)立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外(通常是香港)設(shè)立全資子公司，再由該香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨資企業(yè)(“WFOE”)，至此完成VIE股權(quán)控制架構(gòu)的搭建。就境內(nèi)架構(gòu)而言，通常由創(chuàng)始人作為股東設(shè)立一家內(nèi)資企業(yè)作為境內(nèi)運營實體(“VIE公司”)，隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，使境外擬上市主體能夠?qū)崿F(xiàn)對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。

注釋：

1、BVI——英屬維爾京群島，在BVI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收。

2、Cayman——開曼群島，著名的離岸金融中心和“避稅天堂”。

3、為什么選擇在香港設(shè)立子公司?

大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅，比其他法域適用的10%或20%稅率更優(yōu)。

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