如果說盧森堡是公募基金的天堂，那么，開曼就是私募基金的天堂。現(xiàn)在很多境內(nèi)居民都產(chǎn)生了全球資產(chǎn)配制的需求，嘗試用各種工具，在眾多的背景因素下，海外基金特別是開曼基金如雨后春筍般爆發(fā)，越來越多的人了解到開曼基金，并且對要如何設(shè)立開曼基金感興趣。由于開曼群島對于共同基金的收益實(shí)行免稅政策，因此吸引了不少投資者。

開曼群島設(shè)立基金最常見組織形式

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可豁免合伙企業(yè)ELP (Exempted Limited Partnership)

這種組織形式類似于國內(nèi)的有限合伙企業(yè)，其中“可豁免”（“Exempted”)指的是滿足條件的合伙企業(yè)不需要向開曼本地政府繳納任何稅收，該等免稅資格需要申請，前提條件是合伙企業(yè)承諾不在開曼群島對開曼居民經(jīng)營。

1、成立條件：

在開曼設(shè)立一個(gè)可豁免合伙企業(yè)，要求至少有一名普通合伙人，一名有限合伙人，普通合伙人默認(rèn)為執(zhí)行事務(wù)合伙人。對合伙人的國籍以及組織形式?jīng)]有限制，但要求該等可豁免合伙企業(yè)中至少有一名普通合伙人：

• 如果是自然人的，為開曼群島居民；
• 如果是公司的，在開曼群島注冊或在境外成立后按照規(guī)定在開曼群島登記；
• 如果是合伙企業(yè)，成立于開曼群島或在境外成立后按照規(guī)定在開曼群島登記。除對合伙人的要求之外，該等合伙企業(yè)還必須在開曼有注冊辦公室。

2、程序上，設(shè)立一個(gè)可豁免合伙企業(yè)需要：

• 繳納設(shè)立登記費(fèi)用；
• 承諾不在開曼境內(nèi)對開曼居民經(jīng)營，即主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在開曼境外；
• 說明基本情況，包括但不限于：名稱、經(jīng)營范圍、開曼境內(nèi)地址、期限、普通合伙人的地址及名稱，并提供該普通合伙人的營業(yè)執(zhí)照或身份證明。

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可豁免公司 EC (Exempted Company)

這種組織形式類似于國內(nèi)的公司，其中“可豁免”（“Exempted”）的意義及前提條件與上述可豁免合伙企業(yè)相同。

1、成立條件：

在開曼設(shè)立一個(gè)可豁免公司，必須：

• 有一名以上的股東；
• 對董事的人數(shù)沒有明確規(guī)定，但是要求所有董事或其全權(quán)代理人必須在公司設(shè)立登記機(jī)構(gòu)同時(shí)登記；
• 在開曼有注冊辦公室。

可豁免公司中有兩種特殊類型：有限期限的可豁免公司（Exempted Company of Limited Duration）以及獨(dú)立投資組合公司

SPC(Segregated Portfolio Company)。

有限期限是指公司章程中規(guī)定營業(yè)期限不超過30年，這種有限期限公司至少應(yīng)有兩名發(fā)起人或股東；

獨(dú)立投資組合公司是指根據(jù)不同的投資需求創(chuàng)設(shè)不同的投資組合，并相應(yīng)發(fā)行股權(quán)，投資人成為公司股東，但僅以其投資的組合之資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。任何可豁免公司在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)特別說明，都可以申請成為這兩種特殊類型。

2、就程序上而言，設(shè)立一個(gè)可豁免公司需要提供：

（1）經(jīng)所有發(fā)起人簽字的章程；

（2）經(jīng)發(fā)起人之一簽字的承諾函，承諾公司不在開曼對開曼普通公眾進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，即主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在開曼境外；

（3）登記全部董事或其全權(quán)代理人。

就目前實(shí)踐來看，SPC由于其“投資隔離”、“股權(quán)分級”等特點(diǎn)，能夠?qū)崿F(xiàn)多種費(fèi)率、多種策略而逐漸成為公司型基金的首選。

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單位信托UT (Unit Trust)

開曼信托法下將信托分為可豁免信托以及STAR，余下則是普通信托。其中可豁免信托的意義及前提條件與可豁免合伙企業(yè)相同；而STAR（Special Trusts Alternative Regime）指的是委托資產(chǎn)（除開曼土地外）不受限制，且該等信托不受禁止永續(xù)原則的限制。

單位信托是指由受托人建立的信托公司。這個(gè)受托人為發(fā)行信托單位，通過持有、管理和投資信托資產(chǎn)以獲取利潤。

在開曼注冊的公司類型中，有限合伙制作為私募股權(quán)基金的組織形式最為流行，美國80%以上的私募股權(quán)基金都采取了這種形式在開曼群島注冊。同樣，對于國內(nèi)的私募機(jī)構(gòu)，推薦以有限合伙制的形式設(shè)立離岸基金。

開曼群島設(shè)立基金的基本流程

離岸的設(shè)立流程

1. 投資項(xiàng)目的選擇與調(diào)查；

2. 經(jīng)理Manager，管理人Administrator的選定；

3. 請當(dāng)?shù)爻峙普盏念檰栕珜懛�律文件并做登記設(shè)立；

4. 開設(shè)Cash Account與Investment Account；

5. 投資人入資進(jìn)Cash Account；

6. 管理人進(jìn)行盡職調(diào)查KYC；

7. 經(jīng)理發(fā)出指令允許管理人將資本轉(zhuǎn)入Invest -Account；

8. Broker運(yùn)作；

9. 管理，包含行政、會計(jì)、財(cái)務(wù)、凈值計(jì)算Net -Calculation 等，一般為月報(bào)或季報(bào)。

開曼（有限合伙制）的設(shè)立

1、提供的名稱查名，必須以L.P. 或LP或 Limited Partnership結(jié)尾；

2、提供GP（General Partner）、LP（Limited Partner）的詳細(xì)信息，包括：

1）GP（一般為開曼當(dāng)?shù)氐幕砻庥邢薰�司）�?

A: Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;

2）LP：

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;

B: 專業(yè)人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;

3、有限合伙的協(xié)議（Limited Partnership Agreement）

開曼群島設(shè)立基金的費(fèi)用

根據(jù)開曼群島《共同基金法》規(guī)定，私募股權(quán)基金及不超過15名投資人的開放式基金無需向開曼金融管理局進(jìn)行基金備案申請。因此，有關(guān)基金的成立和備案所產(chǎn)生的費(fèi)用也會有所不同。

維持離岸基金，以簡單的PE為例，費(fèi)用主要包括一年的政府費(fèi)用、顧問費(fèi)用、基金管理費(fèi)用等。如果是對沖基金，費(fèi)用比簡單的PE基金高。

開曼群島基金的稅務(wù)費(fèi)用

在開曼群島成立的豁免公司可以獲得保證豁免于注冊成立后二十年不必繳納任何稅，法令規(guī)定永遠(yuǎn)豁免開曼群島的繳稅義務(wù)，無論是對個(gè)人、公司還是信托行業(yè)都不征任何直接稅。而且，外匯在開曼可以進(jìn)出自由，還受到嚴(yán)格的金融信息保密的保護(hù)。

通過豁免公司進(jìn)行投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤無須交利得稅，個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅等直接稅（開曼目前對某些類別的文件征收印花稅），條件是該投資業(yè)務(wù)只能發(fā)生于開曼群島境外。

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